8. Система способов прекращения юл.

8.1. Общие положения.

ЮЛ могут прекращаться в результате:

- реорганизации

- ликвидации

- исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (ст. 21.1 Закона о регистрации). ЮЛ, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего ЮЛ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ, указанное решение должно быть опубликовано в органах печати вместе со сведениями о порядке и сроках направления заявлений кредиторов или иных лиц, чьи интересы могут быть затронуты. Заявления могут быть направлены не позднее 3 месяцев со дня опубликования решения. В случае направления заявлений решение об исключении не принимается, осуществляется ликвидация ЮЛ в установленном в Законе порядке. Исключение может быть обжаловано в течение 1 года с момента когда узнали или должны узнать о нарушении своих прав.

- продажи или внесения имущественного комплекса предприятия или имущества учреждения в УК АО (ст.21.2 Закона о регистрации)

8. 2. Реорганизация юл.

Реорганизация ЮЛ - это процесс, в ходе которого происходит прекращение и (или) создание ЮЛ, сопровождающиеся переходом прав и обязанностей реорганизованного ЮЛ в порядке правопреемства к другому ЮЛ В литературе - очень часть говорят о реорганизации как о разновидности создания нового ЮЛ.

Формы реорганизации:

Форма	Право-преемство	Документ, определяющий правопреемство	Момент окончания реорганизации
Слияние	Универсальное	Передаточный акт	Момент гос. регистрации вновь возникших ЮЛ
Присоединение	Универсальное	Передаточный акт	Момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ
Разделение	Универсальное	Разделительный баланс	Момент гос. регистрации вновь возникших ЮЛ
Выделение	Сингулярное	Разделительный баланс	Момент гос. регистрации вновь возникших ЮЛ
Преобразование (изменение организационно-правовой формы)	Универсальное	Передаточный акт	Момент гос. регистрации вновь возникших ЮЛ

Процедура реорганизации (общая характеристика):

- принятие решения о реорганизации. Данное решение принимается учредителями (участниками) ЮЛ либо уполномоченным органом ЮЛ; в случаях, установленных законом, реорганизация в форме разделения или выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (см.: ст. 38 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»). В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования, может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (см. ст.27 ФЗ «О защите конкуренции».)

- письменное уведомление кредиторов реорганизуемого ЮЛ о реорганизации. реорганизация может негативно отразиться на их правах, их число увеличится, а имущества не станет больше. При этом кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков. Другой гарантией прав кредиторов является положение, в соответствии с которым если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного ЮЛ, вновь возникшие ЮЛ несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ЮЛ перед его кредиторами (ст.60 ГК);

- инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемого ЮЛ;

- утверждение передаточного акта (разделительного баланса), которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами;

- утверждение учредительных документов создаваемых ЮЛ (изменений в учредительные документы существующих ЮЛ) (ст.59 ГК);

- государственная регистрация.

См.: ст.ст.57-60 ГК, ст.ст.15-20 ФЗ «Об АО», ст.ст. ФЗ «Об ООО».

Вопрос: может ли участвовать в реорганизации гражданин (см. ст.41 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»)?