Тема 6. Организационно-экономические основы хозяйственных обществ и товариществ

Основные понятия и тезисы. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и свободную продажу их на условиях, устанавливаемых законодательством.

Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законодательством (не более 50 чел.). В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного законодательством предела.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в течение пяти дней со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества, акционерное общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. При отказе акционерного общества от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу.

Акции закрытого акционерного общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества. В последнем случае при отказе в согласии на переход акций они должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьим лицам оставить их за собой.

Создание акционерного общества состоит из следующих этапов. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок размещения. Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного фонда общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Акционерное общество не может быть создано одним лицом или состоять из одного лица. В случае приобретения одним акционером всех акций общества оно ликвидируется либо преобразуется в унитарное предприятие в соответствии с законодательством.

Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание его акционеров. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (доверительному управляющему).

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50 чел. В противном случае общество с ограниченной ответственностью подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законодательством предела.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Уставный фонд определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного фонда общества не может быть менее суммы 1600 евро.

Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества внесен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся часть уставного фонда общества подлежит формированию его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества.

К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Гражданского Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено законодательством.

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и солидарно друг с другом несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.

Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или нескольким из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора.

Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

Коммандитным товариществом признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников (вкладчиков, коммандитов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в коммандитном товариществе.

Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть участником полного товарищества.

Коммандитное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими в соответствии с законодательством о полном товариществе.

Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами коммандитного товарищества. Они могут выступать от его имени не иначе как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в уставный фонд. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Контрольные вопросы по теме

1. Какие существуют виды хозяйственных обществ?

2. Какая роль хозяйственных обществ в предпринимательской деятельности на селе?

3. Чем акционерное общество отличается от других хозяйственных обществ на селе?

4. Какие особенности функционирования общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью?

5. Какие виды хозяйственных товариществ вы знаете?

6. Какие отличительные особенности сельскохозяйственных товариществ и обществ?

Темы рефератов

1. Целесообразность и специфика преобразования колхоза - кооператива в акционерное общество.

2. Целесообразность и специфика преобразования колхоза–кооператива в общество с ограниченной ответственностью.

3. Целесообразность и специфика преобразования колхоза-кооператива в хозяйственное товарищество.

4. Опыт преобразования сельскохозяйственных организаций в хозяйственные общества.

Методика расчета основных показателей

1. Количество дополнительно выпускаемых акций (Кд) в акционерном обществе определяется по формуле:

И УФ₁

К_д = ¾¾¾, где Н = ¾¾¾¾,

Н К

где УФ₁- новая величина уставного фонда, ден. ед.;

К - количество выпущенных акций, ед.;

И - стоимость инвестиционного проекта, ден. ед.;

Н - новая номинальная стоимость акции, ден. ед.

2. Рыночная стоимость акций на основе выплачиваемых дивидендов:

Ц = Д / (СР * К / К) * 100,

где Ц - стоимость акции на дату оценки;

Д - сумма дивидендов и приравненных к ним доходов в рублях на одну акцию, выплаченная в течение года, предшествующего дате оценки;

К - количество дней действия ставки рефинансирования в течение года, предшествующего дате оценки;

СР - ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь.

3. При отсутствии данных, позволяющих определить рыночную стоимость акций либо ее цену в зависимости от начисленных доходов, ее стоимость определяется по формуле:

Ц = СИ / КА,

где СИ- рыночная стоимость имущества эмитента на дату оценки;

КА - количество акций данного эмитента всех выпусков.

4. Размер уставного капитала ОАО в процессе разгосударствления и приватизации предприятия определяется по формуле:

УФ = ЧА - С_п - П,

где ЧА - чистые активы предприятия, ден. ед.;

С_п - стоимость имущества, не подлежащего приватизации, ден. ед.;

П - пассивы, исключаемые при определении оценочной стоимости, ден. ед.

Задачи для самостоятельной работы

Задача 6.1. На основании данных представленных в таблице, определить размер уставного капитала ОАО:

Показатели	Значение, тыс. руб.
1. Основные средства	3000
2. Незавершенные капитальные вложения	200
3. Нематериальные активы	50
4. Долгосрочные финансовые вложения	500
5. Запасы (корма, семена, запчасти, топливо, молодняк животных, удобрения и др.)	500
6. Дебиторская задолженность	40
7. Денежные средства	10
8. Долгосрочные обязательства	300
9. Краткосрочные обязательства	900

Задача 6.2. На основании данных представленных в таблице, определить размер уставного капитала акционерного общества по балансовой стоимости имущества на 1.01.200__г. (методический расчет)

№ п/п	Наименование разделов и статей баланса	Код строки баланса	Стоимость
			ВСЕГО		в т.ч. государственного имущества
			млн. руб.	обоснование	млн. руб.	обоснование
1	2	3	4	5	6	7
1.	В стоимость активов включается (1.1 + 1.2):		2020		2020
1.1.	Активы по балансу - всего: из них:	299	2020	баланс, приложение 2	2020
1.1.1.	основные средства	110	1478	баланс, приложение 2	1478	форма 1
1.1.2.	долгосрочные финансовые вложения	140	-	баланс	-	баланс
1.1.3.	незавершенные капитальные вложения	130	83	баланс, приложение 2	83	форма 4
1.1.4.	прочие внеоборотные активы	150	-	баланс	-	баланс
1.1.5.	нематериальные активы	120	-	баланс	-	баланс
1.1.6.	оборотные активы	290	459	баланс	459	форма 5
1.2.	Сумма дооценки стоимости долгосрочных финансовых вложений в уставные фонды юридических лиц		-	приложение 6	-	приложение 6
2.	Из стоимости активов (п. 1) вычитается - всего: в том числе:		1397		1397
2.1.	долгосрочные финансовые обязательства	490	642	баланс, приложение 4	642	баланс
2.2.	Расчеты и прочие пассивы	590	555	баланс	555	баланс
2.3.	стоимость объектов социальной инфраструктуры, переданных на баланс местным исполнительным и распорядительным органам		200	проект создания	200	договор аренды
2.4.	стоимость другого имущества, не подлежащего разгосударствлению и приватизации		-	проект создания	-	договор аренды
2.5.	заблокированные средства в иностранных валютах в сумме отраженной в активе баланса предприятия		-	баланс, расшифровка валютных счетов	-	баланс
3.	Стоимость имущества, вносимого в уставный фонд при преобразовании предприятия (п.1 - п.2)		623		623
4.	Величина вклада иного (иных) учредителя (учредителей)		300	договор о совместной деятельности	-
5.	Величина уставного фонда (п.3 + п.4)