Тема 12. Механизм реорганизации акционерных обществ в сельском хозяйстве

Основные понятия и тезисы. При реорганизации акционерных обществ в сельском хозяйстве имеется ряд особенностей.

Акционерное общество может быть преобразовано только в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив, частное унитарное сельскохозяйственное предприятие, когда в составе общества остался один участник.

При разделении АО, выделении из него новых юридических лиц, слиянии, присоединении вновь созданные сельскохозяйственные коммерческие организации могут быть только акционерными обществами.

Слияние общества с другим обществом, присоединение общества к другому обществу или присоединение к обществу иных обществ осуществляется путем объединения их капиталов и консолидации балансов с последующей заменой акций обществ акциями одного общества: вновь созданного (при слиянии) или продолжающего осуществлять хозяйственную деятельность (при присоединении).

Слияние, присоединение осуществляется на основе договора, который должен удовлетворять всем требованиям, предъявляемым к договору о совместной деятельности по созданию акционерного общества, содержать порядок обмена акций обществ и должен быть одобрен собранием акционеров каждого общества, вовлеченного в слияние (присоединение).

Разделение осуществляется путем создания на основе общества двух или нескольких обществ с разделением балансов и капитала. Вновь создаваемые закрытые АО не могут иметь менее 2 и более 50 акционеров.

Возможности и права, имеющиеся у акционеров при реорганизации. В период подготовки и проведения реорганизации у каждого акционера имеются следующие возможности:

• конвертировать свои акции в акции одного из юридических лиц — правопреемников реорганизуемого хозяйства;

• конвертировать свои акции в акции всех юридических лиц — правопреемников реорганизуемого хозяйства пропорционально их чистым активам;

• продать акции АО в порядке, предусмотренном законодательством (ст. 41 Закона РБ «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью»). При этом акционер может преследовать две цели: получить компенсацию стоимости акций или получить часть имущества АО, в том числе и создать, частное унитарное сельскохозяйственное предприятие или совместно с другими акционерами — новое предприятие.

Если при принятии общим собранием решения о реорганизации акционер голосовал против решения о реорганизации или не принимал участия в голосовании, то он имеет право:

* получить от общества информацию об имеющемся у него праве требовать выкупа акций, а также о цене и порядке осуществления выкупа;

* требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций. Выкуп акций закрытого акционерного общества осуществляется по балансовой стоимости имущества, приходящиеся на его акции. Акции открытого акционерного общества выкупаются по рыночной цене. Для определения рыночной стоимости акций общество обязано пригласить независимого оценщика (аудитора). При этом акционер должен учитывать, что общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых актив на дату принятия обществом решения о реорганизации. Если сумма заявленных требований превышает этот предел, то акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям. При этом невыкупленные акции остаются у акционера, и он должен ими распорядиться так же, как акционеры, проголосовавшие за реорганизацию;

* обжаловать в суде решение общего собрания, если этим решением нарушены нормы действующего законодательства или положения Устава, а также права и законные интересы акционера.

Права и обязанности общего собрания акционеров при реорганизации. Общее собрание акционеров является инициатором реорганизации. Всю работу по реорганизации проводит рабочая комиссия.

Комиссия:

• выбирает стратегию реформирования и составляет предварительную схему реорганизации;

• принимает решение о созыве общего собрания, утверждает повестку дня общего собрания, проводит подготовку к проведению общего собрания, выносит на общее собрание вопрос о реорганизации, определяет дату составления списка акционеров, имеющих право на участие на общем собрании;

• проводит организационную и техническую работу по реорганизации общества.

Подготовительная работа. Проведение реорганизации потребует формирования инициативных групп по созданию новых юридических лиц, принятия акционерами решений, в какое из новых предприятий передать землю и капиталы, распределения земли, имущества и обязательств реорганизуемого хозяйства между новыми предприятиями.

Для проведения реорганизации необходимо осуществить следующее:

• уведомление кредиторов о реорганизации;

• уведомление работников о возможном увольнении;

• инвентаризацию имущества;

• объявление списка акционеров АО и оценку акций каждого акционера.

Список акционеров, указанный в реестре, целесообразно вывесить в информационном пункте, указав в нем количество акций у каждого акционера и оценку акций, исходя из чистых активов АО на момент реорганизации. Для этого необходимо сумму чистых активов поделить на количество акций АО и умножить на число акций у каждого акционера. Корректировка списков не производится.

Включение в число акционеров лиц пропущенных в списке акционеров и исключение из числа акционеров лиц незаконно наделенных акциями возможны лишь при наличии положительного решения этого вопроса в судебном порядке.

Создание новых предприятий, заключение договоров, распределение имущества. Решение о создании новых предприятий, образующихся в ходе разделения, принимается на том же общем собрании, на котором принимается решение о реорганизации общества. Их регистрация производится в соответствии с гражданским законодательством после утверждения разделительного баланса на общем собрании реорганизуемого общества.

Решение о создании нового предприятия, образующегося в ходе преобразования, принимается на общем организационном собрании участников нового предприятия, которое может быть совмещено с общим собранием по принятию решения о реорганизации. При этом необходимо провести подготовительную работу по разработке проектов учредительных документов. Регистрация нового предприятия производится после утверждения передаточного акта общим собранием реорганизуемого общества.

Распределение имущества между новыми предприятиями, возникшими в ходе разделения, может быть произведено способом распределительного собрания (аукциона). В этом случае данный способ распределения должен быть принят общим собранием акционеров.

Упрощенные механизмы реформирования АО. Не во всех случаях есть необходимость прибегать к реорганизации. В ряде случаев реформирование АО может осуществляться с использованием следующих процедур.

1. Выкуп акции, выдача имущества и формирование новых хозяйств. Вместо реорганизации в форме выделения использовать процедуру выкупа акций, выдачи имущества и формирования новых хозяйств.

2. Заявления лидеров. Лидеры подают заявки в дирекцию (наблюдательный совет) АО о намерении сформировать новые хозяйства. К заявке прилагается список акционеров, которые намерены продать свои акции.

3. Решение о выкупе акций. Наблюдательный совет принимает решение о выкупе акций в соответствии с Уставом. О выкупе акций необходимо уведомить акционеров в порядке, предусмотренном законом и Уставом. Если предусматривается выкуп большего количества акций, чем отнесенное Уставом к компетенции наблюдательного совета, то рассматриваемый вопрос выносится на общее собрание акционеров. Оценка одной выкупаемой акции может быть рассчитана путем деления суммы чистых активов на количество акций АО.

4. Заявки на имущество. Лидеры новых хозяйств подготавливают и подают заявки на продажу акций и приобретение имущества в счет стоимости акций. В заявке указывается перечень акционеров, количество акций у каждого из них, общая стоимость акций, перечень заказываемого имущества и его стоимость. Заявки подписывают все акционеры. Отдельная заявка подается на земельные участки (аренда).

5. Согласования. Наблюдательный совет и новые лидеры проводят встречи с целью согласования перечня и стоимости передаваемого в счет акций имущества и местоположения земельных участков. При определении стоимости имущества целесообразно ориентироваться на остаточную балансовую стоимость, возможны и отклонения с учетом ликвидности имущества, долгов АО, которые в данном случае не будут передаваться новым хозяйствам, так как они не являются правопреемниками АО.

6. Формирование новых хозяйств. Лидеры выбирают формы хозяйств (ЧУП, ОДО, ООО, СПК, ЗАО), подготавливают учредительные документы. Имущество, полученное в счет акций, проданных АО, вносится в качестве вклада в уставные капиталы или паевые фонды новых хозяйств.

7. Размещение или погашение выкупленных акций. Выкупленные акции АО размещает среди акционеров или третьих лиц либо погашает в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом АО.

8. Учреждение новых юридических лиц. Если в процессе реорганизации АО выяснилось, что намечается его разделение на несколько юридических лиц различной организационно-правовой формы, то может оказаться целесообразным реформирование АО путем учреждения новых юридических лиц, а не реорганизации. Такой вариант реформирования могут предпочесть руководители, которые хотят контролировать процесс и проводить его постепенно.

Последовательность формирования новых хозяйств и ликвидации старого хозяйства при этом будет следующей.

9. Разработка схемы реорганизации. Наблюдательный совет разрабатывает схему реформирования АО, в которой указывает, какие новые хозяйства предполагается сформировать, какова будет их специализация, примерные суммы уставных капиталов или паевых фондов, состав земельных угодий и активов.

10. Решение о реформировании. Наблюдательный совет по собственной инициативе или на основе заявлений лидеров о намерении сформировать новые хозяйства принимает решение об учреждении или участии в учреждении новых хозяйств:

* если на базе АО предполагается создать частное унитарное предприятие, то их учредителем должены выступать один акционер, который может сформировать уставный фонд деньгами либо имуществом;

* если на базе АО создается сельскохозяйственный производственный кооператив, то его членами должны стать не менее трех акционеров, которые могут внести свои взносы либо деньгами, либо имуществом;

* если на базе АО создаются ООО, ОДО, то учредителями (участниками) последнего могут выступать не менее 2-х акционеров (физических лиц) и (или) реформируемое АО может выступить в качестве учредителя нового хозяйства. Учредителями (участниками) ООО, ОДО могут быть с разрешения собственника унитарные предприятия, а также финансируемые собственником учреждения.

11. Определение суммы вкладов АО и перечня имущества. Наблюдательный совет совместно с лидерами и другими учредителями новых хозяйств определяет суммы вкладов АО в уставные капиталы новых хозяйств и конкретный перечень имущества, которое будет передано в счет этих вкладов.

Внесение вкладов АО в уставные капиталы новых хозяйств отражается в их учредительных документах.

Передача имущества оформляется актом приема-передачи.

12. Передача долгов. Каждому новому хозяйству передается часть долгов пропорционально стоимости переданных активов. Для перевода долга необходимо заключить договор с участием АО, новых хозяйств и кредиторов предприятия о переводе долга. По этому договору должен быть предусмотрен переход обязательств по погашению долгов АО на новые хозяйства в обмен на уменьшение вкладов АО в эти хозяйства.

Контрольные вопросы

1. В какие организационные формы может быть реорганизовано акционерное общество?

2. Назовите права и обязанности участников реорганизуемого акционерного общества.

3. В чем состоит сущность подготовительной работы реорганизации акционерного общества?

4. Каким образом происходит регулирование имущественных отношений при реорганизации АО?

5. Назовите и раскройте упрощенные механизмы реорганизации АО.

Темы рефератов

1. Модели и механизмы реорганизации АО в зарубежных странах.

2. Особенности постприватизационного развития акционерных обществ.