Тема 11. Механизм реорганизации сельскохозяйственных производственных кооперативов

Основные понятия и тезисы. Реорганизация СПК может осуществляться в пяти формах: преобразование, разделение, выделение, слияние, присоединение.

Решение о реорганизации и о выборе формы реорганизации находится в исключительной компетенции общего собрания членов СПК.

При разделении СПК, выделении из него новых юридических лиц, слиянии, присоединении вновь созданные сельскохозяйственные коммерческие организации могут быть только сельскохозяйственными производственными кооперативами. Решение по вопросу реорганизации путем разделения, выделения, слияния и присоединения будет считаться принятым, если за него проголосовало не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на собрании, если Уставом кооператива не предусмотрен более высокий кворум для принятия решения.

СПК может быть реорганизовано в хозяйственное общество (АО, ООО, ОДО), частное унитарное предприятие, когда в составе кооператива осталось менее трех членов. Для принятия решения о реорганизации СПК путем преобразования необходимо достичь единогласия его членов.

Возможности и права, имеющиеся у членов СПК при реорганизации. Если член кооператива не согласен стать членом вновь образуемых кооперативов либо хозяйственных обществ или товариществ, он имеет право выйти из кооператива. Выходящему члену кооператива должен быть выплачен его паевой взнос или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, предусмотренных Уставом реорганизуемого кооператива.

Права и обязанности правления (председателя) СПК при реорганизации. Всю работу по реорганизации правление (председатель) кооператива проводит само или может сформировать для этого внутрихозяйственную комиссию. В этих целях правление (председатель):

* выбирает стратегию реформирования и составляет предварительную схему реорганизации;

* созывает общее собрание, утверждает повестку дня общего собрания, проводит подготовку к проведению общего собрания, выносит на общее собрание вопрос о реорганизации и о форме реорганизации, составляет списки членов кооператива, имеющих право на участие в общем собрании;

* организует и проводит договорную кампанию, формирует новые хозяйства, организует и проводит распределительное собрание, контролирует составление разделительного баланса и передаточного акта;

* проводит организационную и техническую работу по реорганизации кооператива.

Подготовительная работа. Проведение реорганизации потребует формирования инициативных групп по созданию новых юридических лиц, принятия членами СПК решений, в какое из новых хозяйств передать землю и капиталы, распределения земли, имущества и обязательств реорганизуемого хозяйства между новыми юридическими лицами.

Для решения этих задач необходимо осуществить следующее:

* уведомить кредиторов о реорганизации;

* уведомить работников о возможном увольнении;

* провести инвентаризацию имущества;

* объявить список членов кооператива и оценки их паевых взносов.

Корректировка списков не производится.

Включение в список пропущенных лиц и исключение из списка лиц, незаконно наделенных паями (при неправильном составлении списка па имущественные паи и т.д.) возможны лишь при наличии положительного решения этого вопроса в судебном порядке. Оповестить членов СПК о проведении общего собрания путем направления им письменного уведомления не позднее, чем за семь дней и не ранее чем за тридцать дней до даты проведения общего собрания. Уведомление должно содержать сведения о месте и времени проведения общего собрания и повестку дня. Уведомление о созыве общего собрания членам кооператива вручается под расписку.

Механизмы реорганизации. Последовательность реорганизации следующая.

Заявки лидеров. Лидеры подают заявки в правление (председателю) СПК о намерении сформировать новые хозяйства. К заявке прилагается список членов, которые намерены передать в новые хозяйства имущество (в соответствии с их заявками на компенсацию паевого взноса).

Решение о выкупе паевого взноса. Общее собрание по представлению правления (председателя) СПК принимает решение о компенсации паевого взноса в соответствии с Уставом и определяет исполнительный орган, который будет проводить эту работу (правление, наблюдательный совет, внутрихозяйственная комиссия).

Заявки на имущество. Лидеры новых хозяйств подготавливают и подают заявки па компенсацию паевого взноса и приобретение имущества в счет паевого взноса. В заявке указывается перечень лиц, размеры их паевых взносов, общий размер паевых взносов, перечень заказываемого имущества и его стоимость. Заявки подписывают все члены СПК. Отдельная заявка подается на выделение земельных участков.

Согласования. Правление (наблюдательный совет, внутрихозяйственная комиссия) СПК и новые лидеры проводят встречи с целью согласования перечня и стоимости передаваемого в счет паевых взносов имущества и местоположения земельных участков.

Формирование новых хозяйств. Лидеры выбирают формы хозяйств (полное, коммандитное товарищество, ООО, ОДО, СПК, ЗАО, ЧУП), подготавливают учредительные документы. Имущество, полученное в счет компенсации паевого взноса, вносится в качестве вкладов в уставные капиталы или паевые фонды новых хозяйств.

Учреждение новых юридических лиц. Если в процессе реорганизации СПК выяснилось, что намечается его разделение на несколько юридических лиц различной организационно-правовой формы, то может оказаться целесообразным реформирование СПК путем учреждения новых юридических лиц, а не реорганизации. Такой вариант реформирования могут предпочесть руководители, которые хотят контролировать процесс и проводить его постепенно.

Последовательность формирования новых хозяйств и ликвидации старого хозяйства при этом будет следующей.

Разработка схемы. Правление (председатель, наблюдательный совет) разрабатывает схему реформирования СПК, в которой указывает, какие новые хозяйства предполагается сформировать, какова будет их специализация, примерные суммы уставных (складочных) капиталов или паевых фондов, состав земельных угодий и активов.

Решение о реформировании. Общее собрание по представлению правления (председателя, наблюдательного совета) принимает решения об учреждении или участии в учреждении новых хозяйств:

если на базе СПК предполагается создать полное товарищество, то его учредителями должны выступить не менее двух членов — полных товарищей, которые могут внести свои взносы либо деньгами, либо имуществом. При этом СПК может сделать взносы в коммандитное товарищество в качестве вкладчика;

если на базе СПК создается новый СПК, то его членами должны стать не менее трех членов, которые могут внести свои взносы либо деньгами, либо имуществом;

если на базе СПК создается АО, ООО, ОДО, то реформируемое СПК может выступить в качестве учредителя новых хозяйств.

Определение суммы вкладов СПК и перечня имущества. Правление (председатель, наблюдательный совет) СПК совместно с лидерами и другими учредителями новых хозяйств определяет суммы вкладов СПК в уставные (складочные) капиталы и паевые фонды новых хозяйств и конкретный перечень имущества, которое будет передано в счет этих вкладов.

Внесение вкладов СПК в уставные (складочные) капиталы и паевые фонды новых хозяйств отражается в их учредительных документах.

Передача имущества оформляется актом приема-передачи.

Сбор заявлений на компенсацию паевых взносов. Лидеры новых хозяйств обращаются к членам СПК с предложением о компенсации их паевых взносов в СПК частью вкладов СПК в новые хозяйства.

Удовлетворение заявлений. Реформируемый СПК удовлетворяет заявления членов и компенсирует их паевые взносы частью вкладов в уставные (складочные) капиталы и паевые фонды новых хозяйств. При этом вклады СПК в новые хозяйства уменьшаются на сумму компенсированных паевых взносов.

Передача долгов. Каждому новому хозяйству передается часть долгов пропорционально стоимости переданных активов. Для перевода долга необходимо заключить договор с участием СПК, новых хозяйств и кредиторов предприятий о переводе долга. По этому договору должен быть предусмотрен переход обязательств по погашению долгов СПК на новые хозяйства в обмен на уменьшение вкладов СПК в эти хозяйства.

Контрольные вопросы

1. В чем состоит сущность подготовительной работы по реорганизации СПК?

2. Какой механизм реорганизации СПК?

3. Какая последовательность формирования новых хозяйств и ликвидации старого юридического лица?

4. Как происходит реструктуризация финансовой задолженности?

Темы рефератов

1. Механизм и формы реорганизации СПК в России.