18. Правоспособность и дееспособность юридических лиц.

Юр лицо, как любой субъект гражданского права обладает правоспособностью и дееспособностью, которые совпадают с момента его возникновения. Правоспособность и дееспособность юр лица могут быть специальной или универсальной.

Принципы специальной правоспособности выражается в том, что содержание и объем правоспособности зависят от целей и задач предусмотренных в учредительных документах.

Принципы специальной правоспособности действует в отношении прямо-указанных юр лиц, (некоммерческие орг., учреждения, гос и муниципальные унитарные предприятия, казенные предприятия).

Учредители юр. лица, на которое не распространяются правила о специальной правоспособности, могут самостоятельно ограничивать свою правоспособность путем соответствующего указания в учредительных документах. В то же время занятие отдельными видами деятельности разрешено только определенным юр. лицам, что влечет запрещение осуществлять такую деятельность всем остальным участникам гражданского оборота.

Специальная модет быть вследствие самой формы предприятия.

Правоспособность и дееспособность юр лица появляются с момента его гос. регистрации, одинаковы по объему и действуют на протяжении всего периода существования юр лица. Юр лица совершают сделки через свои органы, которые специально предназначены для выработки и изъявления воли организацией, как субъекта ГП. Орган юр. лица не является самостоятельным субъектом ГП и в гражданском обороте всегда выступает от имени юр лица и представляет его интересы в целом. За действия своих работников, совершенные ими в пределах служебных обязанностей, юр лицо несет гражданско-правовую ответственность.

19. Порядок образования и реорганизации юридических лиц.

Порядок образования состоит из нескольких этапов. В некоторых случаях для создания юр лица требуется специальное предписание компетентного органа, такие юр. лица возникают в распорядительном порядке, например при создании государственного или муниципального унитарного предприятия необходимо решение гос органа или органа местного самоуправления.

В основе добровольного порядка в возникновении юр. лиц, лежит решение принятое коллективом будущих членов создаваемой организации, которое должно быть представлено в определенный гос орган.

Добровольный порядок дифференцируется на две правовые группы: разрешительный и нормативно-явочный. При разрешительном порядке решение учредителей о создании юр. лица вступает в силу после того, как оно будет санкционировано управомоченным на то органом. При нормативно-явочном порядке решение учредителей не нуждается в утверждении, а соответствующий гос. орган ограничивается проверкой соблюдения законных требований, которым должна удовлетворять создаваемая организация. После того, как решение о создании юр лица принято, разрабатывается устав и другие учредительные документы юр. лица, назначаются и избираются органы, формируется имущественная база. (см выше) об учредительном договоре.

Завершающей стадией в процедуре создания юр лица является его гос регистрация, которая осуществляется территориальными органами министерства по налогам и сборам РФ. Юр лицо считается созданным, с момента его гос. регистрации, нарушение установленного порядка образования юр лица, или несоответствия его учредительных документов закону, влечет отказ в гос регистрации, который м/б обжалован в судебном порядке. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания юр лица не допускается.

Реорганизация ЮЛ ведет к прекращению самостоятельности, существующая организация без полной ликвидации её деятельности и имущества. Реорганизация осуществляется путем разделения п/п и создания на его основе несколько ЮЛ.

Слияние несколько лиц в одно

Присоединение одного ЮЛ к другому

Преобразование одного ЮЛ в другое

Выделение из состава п/п одного или нескольких лиц.

Реорганизация м/б осуществлена добровольно по решению учредителей, либо по решению гос. органа или суда, в случаях прямо-определенных в законе. В интересах кредиторов в ГК включены нормы, позволяющие опр. правопреемника реорганизацию ЮЛ, применительно по всем формам реорганизации.

Слияние. Права и обязанности каждого ЮЛ => к вновь возникшему ЮЛ в соответствии с передаточным актом.

Присоединение. К последнему ЮЛ (В) на основаниях передаточного акта, переходят все права и обязанности. А+В=В.

Выделение. Разделение. Права и обязанности ЮЛ переходят к вновь возникающему ЮЛ в соответствии с разделительным балансом. А= В и А. А= В и С.

Кредиторы реограниз. ЮЛ наделяются правом потребовать прекращения или долгосрочного исполнения обязательства должником, а также потребовать возместить убытки, вызванные прекращением исполнения обязательств.

Если кредитором не будет реализовано это право, место реорганизованного ЮЛ в этом обязательстве займут его правопреемники.