3. Юридические лица: понятие, виды. Правовой статус хозяйственных товариществ и обществ

Обособленными подразделениями организации, расположенными вне места нахождения головной организации, могут быть филиалы и представительства.

Филиалы осуществляют все функции или часть функций головной организации, в то время как представительства лишь представляют интересы головной организации и осуществляют их защиту. Обособленные подразделения (филиалы и представительства) не являются юридическими лицами, их имущество может учитываться на отдельном балансе. Если у организации есть обособленные подразделения, то об этом указывается в ее учредительных документах. Руководители обособленных подразделений действуют от имени головной организации на основании доверенности.

В главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации перечислены виды коммерческих организаций: хозяйственные товарищества и общества, унитарные предприятия, производственный кооператив (ст.50 ГК РФ).

Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).

Полные и коммандитные товарищества:

Целью создания полного товарищества является объединение нескольких физических лиц для ведения ими совместной хозяйственной деятельности. При этом лица объединяют свой капитал и образуют самостоятельный субъект гражданских отношений – хозяйственное товарищество. В соответствии с Гражданским кодексом РФ полное товарищество является юридическим лицом, в отличие, например, от простого товарищества. Ранее полное товарищество не признавалось юридическим лицом.

Специфической особенностью полного товарищества является то, что любой из участников этого товарищества действует от имени товарищества в целом и предпринимательская деятельность каждого участника товарищества признается деятельностью самого товарищества.

Отличительным признаком полного товарищества является также несение участниками солидарной, неограниченной ответственности по обязательствам товарищества. Поэтому в полном товариществе не исключается ситуация, когда по сделке, совершенной одним товарищем, отвечают все другие товарищи своим личным имуществом. Такая специфическая ответственность товарищей ведет к тому, что создание полного товарищества возможно лишь при доверительных отношениях между членами, которыми, как правило, бывают родственники (семьи).

В то же время жесткая ответственность товарищей делает привлекательными полные товарищества для контрагентов, которые уверены в том, что по обязательствам товарищества отвечают сами товарищи вплоть до наложения взыскания на личное имущество.

Участниками полных товариществ могут быть только индивидуальные предприниматели или коммерческие организации, то есть, только профессиональные участники предпринимательской деятельности.

Единственным учредительным документом простого товарищества является учредительный договор, в котором содержаться, в частности, сведения о складочном капитале. Минимальный размер этого капитала законодателем не определен. Управление делами товарищества осуществляется единогласно. Никакого участника в товариществе нельзя отстранить от участия в прибылях или убытках простого товарищества.

Участник вправе добровольно в любой момент выйти из состава простого товарищества. Но возможно и исключение из состава товарищества на основании решения суда и единогласного решения остающихся товарищей. При выходе из состава товарищества участник получает денежный эквивалент своей доли в имуществе товарищества или получает свою долю в натуре, если это предусмотрено учредительным договором.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - это не только объединение лиц, как в простом товариществе, но и объединение капиталов (имущества). Создается товарищество на вере на основании договора о совместной хозяйственной деятельности (учредительный договор). Указанный договор подписывают лишь участники с полной ответственностью (полные товарищи). Все участники на вере подразделяются на две основные группы: полные товарищи и вкладчики (коммандитисты). Полные товарищи осуществляют хозяйственную деятельность товарищества как товарищи в простом товариществе. Например, полные товарищи в товариществе на вере действуют от имени товарищества и несут неограниченную, солидарную ответственность по его обязательствам всем (в том числе и личным) своим имуществом. Вторая группа участников товарищества на вере – это вкладчики, которые вносят свои вклады в имущество товарищества, но не несут ответственности по долгам товарищества. Вкладчики рискуют потерять лишь свой вклад. Вкладчиками, в отличие от полных товарищей, могут быть любые лица – физические (не обязательно предприниматели) и юридические лица (не обязательно коммерческие организации). Коммандитисты отстранены от осуществления хозяйственной деятельности товарищества на вере и не управляют его делами, поэтому они вынуждены доверять полным товарищам, ведущим дела товарищества. У коммандитистов есть право на получение дохода от внесенного ими вклада в имущество товарищества.

Особенность товарищества на вере проявляется в минимальном количестве его участников: товарищество на вере сохраняется при наличии в нем хотя бы одного полного товарища и одного вкладчика. Если же из состава товарищества на вере выбывают все вкладчики, то полные товарищи вправе либо преобразовать товарищество в полное, либо ликвидировать его.

Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью:

Общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) являются в настоящее время наиболее распространенной организационно-правовой формой коммерческих организаций. ООО – это объединение учредителями, прежде всего, своего капитала для ведения хозяйственной деятельности. Непосредственное участие участников ООО в его хозяйственной деятельности не является обязательным, в отличие от товариществ.

Участниками ООО могут быть и граждане, и юридические лица. Поскольку участники общества не обязаны лично участвовать в его деятельности, то для управления ООО создаются специальные органы управления этого юридического лица. Компетенция органов управления определяется участниками общества и фиксируется в уставе. Учредительным документом ООО является в настоящее время устав. Участники могут заключить договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Главным специфическим признаком ООО является то, что все участники такого общества несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО лишь в пределах стоимости внесенных ими вкладов, то есть ограниченную ответственность.

Поскольку участники ООО несут ограниченную ответственность в пределах вкладов, то законодатель, в отличие от товариществ, установил минимальный размер уставного капитала ООО, который в некоторой степени гарантирует кредиторам погашение их требований к обществу. Если уставный капитал оказывается меньше установленного минимума, то общество подлежит ликвидации.

Законодателем достаточно подробно регламентируется процедура передачи и отчуждения доли участника, что обусловлено закрытым характером ООО. Общество, аналогично товариществам, основано на постоянстве состава участников. Вне зависимости от условий устава участники ООО имеют преимущественное право покупки доли, продаваемой участником третьим лицам.

Прием участников в состав общества может производится как на стадии его создания, так и после его регистрации. Порядок принятия новых участников регулируется уставом общества. Участник общества вправе выйти из общества в любое время и независимо от согласия других участников, подав об этом соответствующее заявление.

Органами управления общества являются общее собрание его участников, а также исполнительные органы, которыми могут быть совет, правление или управляющий и ревизионная комиссия. Виды и полномочия исполнительных органов общества определяются в его учредительных документах.

Высшим органом управления обществом является общее собрание его участников. Оно обладает исключительной компетенцией в решении некоторых основных вопросов деятельности ООО.

Вместо правления, которое является коллегиальным органом управления, может быть предусмотрено избрание единоличного управляющего. Исполнительные органы ООО вправе решать все вопросы управления и деятельности общества, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания.

Максимальное количество участников общества равно 50-ти. Минимальный состав участников общества законом не определен.