Как успешно разместить ценные бумаги на бирже Практическое руководство по изучению возможностей IPO - Игнатов И., Трифон
.pdf
В случае стандартного и смешанного типов аукционов лимитированные заявки удовлетворяются по указанным в них ценах – это аукционы, при которых сделки заключаются по разным ценам. Данные аукционы подходят только для государственных и муниципальных ценных бумаг.
Общие правила проведения аукционов в РТС:
1.Предварительное резервирование покупателями денежных средств в Расчетной палате РТС.
2.Заключение всех сделок в течение торговой сессии по единой цене.
3.Удовлетворение заявок по лучшей цене, в случае равенства цен – в порядке времени поступления в торговую систему Биржи.
Время начала и окончания первичного размещения в течение дня зависит от места учета прав на ценные бумаги. Для облигаций, глобальный сертификат которых находится на хранении в ДКК, время первичного размещения может совпадать со временем стандартной торговой сессии (с 11-00 до 18-00 МСК). Если глобальный сертификат хранится в депозитарии, отличном от ДКК (регистратор или другой депозитарий), прием и удовлетворение заявок заканчивается до окончания торговой сессии (16-17 часов).
Вопрос третий: по какой расчетной схеме проводить IPO?
Определившись с тем, каким образом будет осуществляться IPO, эмитент совместно с андеррайтером приступают к решению вопроса о расчетной схеме размещения. Центральную роль здесь играет расчетный депозитарий.
Далее мы предлагаем рассмотреть две схемы построения депозитарного обслуживания эмитента в процессе IPO акций и три схемы в процессе IPO облигаций, которые, на наш взгляд, позволят эмитенту максимально полно учесть его потребности при выходе на новый рынок.
Каждая схема определяет место нахождения (открытия) эмиссионного счета эмитента:
■ДКК,
■ДКК и другой Расчетный депозитарий параллельно,
■Уполномоченный депозитарий,
■реестр владельцев именных ценных бумаг.
В дальнейшем по тексту при описании предлагаемых технологий депозитарного обслуживания инфраструктурные организации РТС, СПВБ, ФБ «Санкт-Петербург» и ДКК будут называться явно, для обозначения прочих бирж и депозитариев мы для удобства будем использовать термины «Расчетный депозитарий» и «Организатор торгов». Под термином «Расчетный депозитарий» мы понимаем любой иной кроме ДКК депозитарий, осуществляющий обслуживание организатора торгов в качестве расчетного депозитария. Под термином «Организатор торгов» подразумевается любой иной организатор торгов кроме перечисленных – РТС, СПВБ, ФБ «Санкт-Петербург».
Тот факт, что по российскому законодательству акция – это именная ценная бумага, однозначно определяет реестр владельцев как место открытия лицевого эмиссионного счета эмитента до начала размещения. Поскольку отечественным правом предусмотрено первое списание с лицевого эмиссионного счета эмитента в реестре на основании заключенных договоров купли-продажи на ценные бумаги в процессе размещения, то предварительное депонирование акций на счет номинального держателя расчетного депозитария биржи становится затруднительным. Это ограничение будет присутствовать во всех нижеизложенных схемах.
Сложившаяся практика размещений корпоративных облигаций в России показала, что подавляющее большинство выпусков были осуществлены в форме документарных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением. Соответственно, при описании технологий депозитарного обслуживания IPO на рынке облигаций мы будем исходить из этой формы выпуска.
Перечень схем депозитарного обслуживания эмитента на рынке IPO акций: Схема 1: Обслуживание первичного размещения акций при открытии эмиссионного сче-
та эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг (размещение на биржах с одним Расчетным депозитарием).
Схема 2: Обслуживание первичного размещения акций при открытии эмиссионного счета эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг (размещение на биржах с разными Расчетными депозитариями).
Перечень схем депозитарного обслуживания эмитента на рынке IPO облигаций: Схема 3: Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионно-
го счета эмитента в ДКК.
Схема 4: Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионного счета эмитента в другом Расчетном депозитарии.
Схема 5: Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионного счета эмитента в Уполномоченном депозитарии.
В дальнейшем мы более подробно остановимся на каждой из вышеперечисленных схем обслуживания эмитента.
20/21
Схема 1. Обслуживание первичного размещения акций при открытии
эмиссионного счета эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг (размещение на биржах с одним Расчетным депозитарием)
До объявленной даты размещения весь выпуск акций, заявленный к размещению, зачисляется на лицевой эмиссионный счет эмитента в реестре владельцев в рамках договора между эмитентом и регистратором на ведение реестра.
Схема 1 позволяет эмитенту провести первичное размещение акций одновременно на нескольких или на одной из торговых площадок (РТС, СПВБ и ФБ «Санкт-Петер- бург») в любой выбранной эмитентом комбинации торговых площадок, для которых ДКК является Расчетным депозитарием.
Порядок открытия эмиссионного лицевого счета эмитента
в реестре
Открытие эмиссионного лицевого счета эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется на основании Договора между эмитентом и регист-
ратором.
Депонирование акций на счета депо в ДКК
Предварительного депонирования ценных бумаг в ДКК не производится до момента сбора заявок и определения объема состоявшегося размещения через организато-
ра торгов.
Размещение акций
Вдень размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг
эмитент:
■подает в реестр передаточное распоряжение на перевод ценных бумаг с лицевого эмиссионного счета эмитента на лицевой счет номинального держания ДКК в количестве ценных бумаг, размещенных через организатора торгов.
ДКК, в свою очередь:
■на основании отчета регистратора о зачислении ценных бумаг на лицевой счет номинального держания ДКК в реестре и на основании реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ «Санкт-Петербург» производит зачисление акций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных акций на РТС, СПВБ или ФБ «Санкт-Петербург» соответственно.
22/23
Схема 2. Обслуживание первичного размещения акций при откры-
тии эмиссионного счета эмитента в реестре владельцев ценных бумаг (размещение на биржах с разными Расчетными депозитариями)
До объявленной даты размещения весь выпуск акций, заявленный к размещению, зачисляется на лицевой эмиссионный счет эмитента в реестре владельцев в рамках договора между эмитентом и регистратором на ведение реестра.
Реализация схемы 2 обеспечивает возможность организации первичного размещения акций одновременно на торговых площадках, обслуживаемых разными Расчетными депозитариями.
Порядок открытия эмиссионного лицевого счета эмитента в реестре
Открытие эмиссионного лицевого счета эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется на основании Договора между эмитентом и регистратором.
Депонирование акций на счета депо в ДКК и Расчетный депозитарий
Предварительного депонирования ценных бумаг в ДКК и иной Расчетный депозитарий не производится до момента сбора заявок и определения объема состоявшегося размещения через организатора торгов.
Размещение акций
В день размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг эмитент:
■подает в реестр передаточное распоряжение на перевод ценных бумаг с лицевого эмиссионного счета эмитента на лицевой счет номинального держания ДКК в количестве ценных бумаг, размещенных через РТС, СПВБ или ФБ «СанктПетербург», и аналогичное поручение на лицевой счет номинального держания Расчетного депозитария в количестве акций, размещенных у организатора торгов.
ДКК, в свою очередь:
■на основании отчета регистратора о зачислении ценных бумаг на лицевой счет номинального держания ДКК в реестре и на основании реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ «Санкт-Петербург» производит зачисление акций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных акций на РТС, СПВБ или ФБ «Санкт-Петербург».
Расчетный депозитарий, в свою очередь:
■на основании отчета регистратора о зачислении ценных бумаг на лицевой счет номинального держания Расчетного депозитария в реестре и на основании реестра сделок по итогам размещения у организатора торгов производит зачисление акций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в Расчетном депозитарии в количестве размещенных облигаций у организатора торгов.
24/25
Схема 3. Обслуживание первичного размещения облигаций
при открытии эмиссионного счета эмитента в ДКК
Схема 3 позволяет эмитенту провести первичное размещение облигаций одновременно на нескольких или на одной из торговых площадок (РТС, СПВБ и ФБ «Санкт-Петер- бург») в любой выбранной эмитентом комбинации торговых площадок, для которых ДКК является Расчетным депозитарием.
Кроме того, при данной схеме, используя междепозитарный счет депо в другом Расчетном депозитарии, ДКК может обеспечить вторичное обращение облигаций эмитента у организатора торгов, Расчетным депозитарием которого является другая организация.
Порядок открытия эмиссионного счета депо эмитента
Открытие эмиссионного счета депо эмитента в учетной системе ДКК осуществляется на основании Поручения на открытие счета депо, предоставленного эмитентом при подписании Договора «Об обслуживании эмиссионного счета» (образец Поручения
итиповой вариант Договора размещены на сайте ДКК www.dcc.ru).
Врамках эмиссионного счета депо производится открытие торговых разделов для каждой торговой площадки, на которой планируется размещение. Дальнейшее управление эмиссионным счетом депо эмитента в ДКК возможно как самим эмитентом, так
иего андеррайтером по доверенности.
Депонирование облигаций на эмиссионный счет депо
До объявленной даты размещения весь выпуск облигаций, заявленный к размещению, передается на хранение в Депозитарно-Клиринговую Компанию. Данная операция сопровождается:
■передачей эмитентом в ДКК глобального сертификата выпуска облигаций;
■подачей в ДКК поручения на депонирование (зачисление) ценных бумаг на эмиссионный счет депо эмитента в ДКК с последующим их переводом на соответствующие торговые разделы.
Размещение облигаций
В день размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг ДКК на основании реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ «СанктПетербург» производит списание облигаций с эмиссионного счета депо эмитента и зачисление на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных ценных бумаг на РТС, СПВБ или ФБ «Санкт-Петербург» соответственно.
26/27
Схема 4. Обслуживание первичного размещения облигаций
при открытии эмиссионного счета эмитента в другом Расчетном депозитарии
Схема 4 позволяет эмитенту провести первичное размещение облигаций на РТС, СПВБ или ФБ «Санкт-Петербург» с расчетами по ценным бумагам через ДКК и одновременно на иной торговой площадке с аналогичными расчетами через ее Расчетный депозитарий.
Обязательным условием реализации схемы 4 является наличие у ДКК в Расчетном депозитарии междепозитарного счета депо.
Порядок открытия эмиссионного счета депо эмитента
Порядок открытия и обслуживания эмиссионного счета эмитента в Расчетном депозитарии осуществляется на основании Договора и в соответствии с процедурами, утвержденными в Расчетном депозитарии.
Депонирование облигаций на эмиссионный счет депо
До объявленной даты размещения весь выпуск облигаций, заявленный к размещению, передается на хранение в Расчетный депозитарий. Данная операция сопровождается:
■передачей эмитентом в Расчетный депозитарий глобального сертификата выпуска облигаций;
■подачей в Расчетный депозитарий поручения на депонирование (зачисление) ценных бумаг на эмиссионный счет депо эмитента в Расчетном депозитарии с последующим их переводом на соответствующий торговый раздел.
Размещение облигаций
В день размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг эмитент:
■подает в Расчетный депозитарий поручение на перевод ценных бумаг со своего эмиссионного счета депо на междепозитарный счет депо ДКК в Расчетном депозитарии.
ДКК, в свою очередь:
■на основании отчета Расчетного депозитария о зачислении ценных бумаг на междепозитарный счет депо ДКК и реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ «Санкт-Петербург» производит зачисление облигаций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных облигаций на РТС, СПВБ или ФБ «Санкт-Петербург».
Расчетный депозитарий, в свою очередь:
■на основании реестра сделок по итогам размещения у организатора торгов производит списание облигаций с эмиссионного счета депо эмитента и зачисление на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в Расчетном депозитарии в количестве размещенных облигаций у организатора торгов.
28/29