Аудит учредительных документов и формирования уставного капитала Цель проверки и источники информации.

Цель проверки и источники информации.

Целью проверки учредительных документов и формирования уставного капитала является формулирование мнения аудиторов относительно соответствия учредительных документов аудируемой организации действующему законодательству, а также правильности формирования (изменения) ее уставного капитала.

Основными источниками информации являются:

организационно-учредительные документы предприятия (Устав или учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации, проспект эмиссии, реестр акционеров, решение о размещении дополнительных акций);

вне учетная информация (протоколы общих собраний акционеров или выписки из них, выписки решений совета директоров);

бухгалтерская отчетность (формы № 1 «Бухгалтерский баланс» и № 3 «Отчет об изменении капитала»);

учетные регистры (Главная книга, журналы-ордера, ведомости, машинограммы по счетам: 80 «Уставный капитал», 75 «Расчеты с учредителями»);

первичные документы (выписки банка с приложенными денежно-платежными документами, т.е. платежными поручениями, платежными требованиями, инкассовыми поручениями и др., а также приходные кассовые ордера, акты оценок имущества, накладные, объявления о взносе денег на расчетные счета и валютные счета); расчетно-аналитические данные (расчет чистых активов).

Аудит учредительных документов Проверка юридического статуса организации

В ходе проверки юридического статуса организации аудитор должен установить организационно-правовую форму, форму собственности, принадлежность, территорию функционирования аудируемой организа-ции.

Организационно-правовая форма для зарегистрированных на терри-тории России экономических субъектов должна соответствовать Граж-данскому кодексу Российской Федерации.

Это открытое акционерное общество, закрытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и т.д. Проверка организационно-правовой формы деятельности предприятия позволяет аудитору установить как собственников проверяемого имущества, так и тех лиц, которые несут ответственность по обязательствам. Форма собственности может быть государственной, частной и др. По своей принадлежности организации могут быть российскими, иностранными, с участием иностранного капитала. По статусу организации могут быть зависимыми, дочерними, малыми. Территория функционирования может ограничиваться территорией РФ, свободных экономических зон, а также закрытых административно-территориальных образований.

12.2.2. Проверка организационно-учредительных документов

При проверке организационно-учредительных документов аудитором изучаются устав аудируемой организации, ее учредительный договор, лицензии и разрешения на определенные виды деятельности, свиде-тельство о государственной регистрации, проспект эмиссии, реестр акцио-неров и другие документы.

Устав предприятия.

При ознакомлении с уставом аудируемой организации аудитор устанавливает, определены ли в нем:

фирменное наименование, являющееся исключительным и содержащее указание на организационно-правовую форму организации;

местонахождение организации, которое определяется местом ее государственной регистрации;

размер уставного капитала и распределение долей в нем среди учредителей;

цели и виды деятельности организации;

порядок назначения или избрания исполнительных органов;

состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений;

порядок формирования фондов;

порядок распределения дивидендов.

Учредительный договор предприятия.

При ознакомлении с учредительным договором выясняется, какие были определены условия:

передачи имущества, участия в деятельности, распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юриди-ческого лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Лицензии и разрешения на определенные виды деятельности.

При проверке аудитор выясняет виды деятельности, подлежащие лицензиированию в соответствии с Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Аудитор проверяет наличие лицензий и сроки их действия, т.к. право организации осуществлять такие виды деятельности возникает с момента получения лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия.

Деятельность, осуществляемая без соответствующих лицензий, считается незаконной.

Свидетельство о государственной регистрации.

Аудитор устанавливает наличие документов о государственной регистрации и соблюдение процедуры утверждения и государственной регистрации. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции в порядке, определенном законом о регистрации юридических лиц и считается созданным не с момента принятия учредителями решения, о его создании, а с момента его государственной регистрации.

Организации необходимо также зарегистрировать недвижимое имущество. Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре учреждениями юстиции.

Свидетельства о регистрации.

Аудитор должен проверить

свидетельства о регистрации в органах статистики, Министерстве по налогам и сборам,

в Пенсионном фонде,

в Фонде социального страхования,

Фонде обязательного медицинского страхования,

в экологических фондах.

При проверке своевременности постановки на учет в этих органах аудитор должен ознакомится со свидетельством о постановке на учет в налоговом органе (присвоением ИНН, кода причин постановки на учет); извещениями (свидетельствами) внебюджетных фондов, в которых должны быть указаны соответствующие регистрационные номера и даты постановки на учет.

Проспект эмиссии.

В проспекте эмиссии указываются данные об эмитенте, сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, сведения о размещаемых ценных бумагах. Рассмотрение аудитором этой информации включает ознакомление с ее содержанием, сравнение данных (сведений) и другие необходимые действия. Титульный лист проспекта эмиссии должен быть подписан руководителем аудиторской фирмы (аудитором), осуществившей проверку финансового положения эмитента, а также содержать полное фирменное наименование аудиторской фирмы (ФИО аудитора - физического лица), печать и дату.

Реестр акционеров (для акционерного общества)

Аудитор должен проверить, был ли реестр начат в течение одного месяца с момента государственной регистрации акционерного общества, а также внесение в реестр следующих обязательных реквизитов:

сведения о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости, видах выпущенных акций, их дроблении и консолидации;

о каждом акционере;

об акциях, выкупленных обществом за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости, видах;

о выплате дивидендов, о сделках с акциями;

о депозитарии.

Кроме того, аудитору следует проверить следующие документы:

документы, связанные с приватизацией и акционированием предприятий, находящихся в собственности государства, субъектов Федерации, местных органов власти;

договоры на банковское обслуживание (аудитор проверяет виды счетов предприятия в банках, что позволяет косвенным образом установить, не занимается ли предприятие теми видами деятельности, которые не определены в учредительных документах);

протоколы общего собрания акционеров по результатам года (аудитор проверяет правильность выплаты дивидендов по акциям);

решения совета директоров, приказы и распоряжения исполнительной дирекции, ее переписка с учредителями и акционерами;

журналы выдачи доверенностей и полномочий при регистрации, перерегистрации, ликвидации, реорганизации и иных действиях другим лицам (кроме руководителя) проверяемого предприятия;

внутренние положения (о филиалах и представительствах, о документообороте, об оплате труда, о премировании и т.д.), приказ по учетной политике и прочие приказы;

отчетность (годовую отчетность, а также отчетность за начальный период деятельности предприятия после государственной регистрации и на дату реорганизации или ликвидации предприятия). В ходе аудиторской проверки предприятия полезно прибегать к экспертизе учредительных документов на наличие и полноту сведений. Полученные в ходе экспертизы учредительных документов информацию аудитор может использовать при проверке других участков и операций учета.

Экспертиза учредительных документов.

В ходе экспертизы учредительных документов аудитору следует проверить следующее:

структуру управления организацией и полномочия руководителей всех уровней при принятии соответствующих управленческих решений (аудитору следует установить, являются ли управляющие собственниками, или владеют предприятием «спящие партнеры», как организована система соподчиненности и контроля за деятельностью нижестоящих органов управления со стороны вышестоящих, кому подотчетны директора предприятия);

своевременность внесения изменений в учредительные документы;

состав учредителей организации (при анализе состава участников обращается внимание на то, что акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью не могут иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица);

размер уставного капитала и долю в нем каждого учредителя;

счета, которые открыты организацией в учреждениях банков;

резервы и другие фонды (предусмотрены ли они уставом);

порядок распределения прибыли, оставшейся в распоряжении предприятия по итогам года после уплаты обязательных платежей, правильность исчисления доходов учредителей и акционеров и удержания налога на доходы;

основания для открытия предприятием филиалов и иных структурных подразделений, выделенных на самостоятельный баланс, на территории России и за рубежом;

основания на ведение внешнеэкономической деятельности.