1) Право на участь у розподілі прибутку корпоративного товариства (право на одержання дивіденду);

2) Право на участь у розподілі активів корпоративного товариства у разі його ліквідації;

3) Інші майнові корпоративні права.

Право на участь у розподілі прибутку корпоративного товариства (право на одержання дивіденду)

Дивіденди – це платежі, які провадяться корпоративним товариством на користь його учасників (членів) (їх довірених осіб), у зв’язку із розподілом частини його прибутку. До дивідендів не включаються виплати корпоративного товариства, пов’язані зі зворотним викупом часток (акцій, паїв), раніше емітованих таким корпоративним товариством.

Право на одержання дивідендів мають особи, що є учасниками (членами) корпоративного товариства на початок строку виплати дивідендів. Строк і порядок виплати дивідендів визначається у статуті (іншому установчому документі), і, як правило, проводиться 1 раз на рік за підсумками календарного року.

У судовій практиці склався підхід згідно з яким, право на одержання дивідендів може бути реалізовано з моменту прийняття рішення загальними зборами корпоративного товариства про затвердження звіту за рік та виплату дивідендів.

Рішення про виплату дивідендів оформляється протоколом Загальних зборів, і, як правило, повинно містити відомості про:

1) розмір дивідендів, що припадає на відповідну частку (акцію, пай);

2) дату початку та закінчення виплати дивідендів;

3) спосіб виплати дивідендів;

4) порядок виплати дивідендів.

Право на участь у розподілі активів корпоративного товариства у разі його ліквідації. Грошові кошти, що належать товариству, включаючи виручку від розпродажу його майна при ліквідації, після розрахунків із кредиторами розподіляються між учасниками товариства. Порядок та умови розподілу грошових коштів в порядку ліквідації визначаються законом та установчими документами товариства, і здійснюється, як правило, у 6 місячний строк з моменту опублікування інформації про його ліквідацію. Майно, передане товариству учасником (членом) в користування, повертається у натуральній формі без винагороди.

Воно підлягає поверненню учаснику (члену) незалежно від того чи достатньо іншого майна товариства для задоволення вимог кредиторів.

Інші майнові корпоративні права. До інших майнових корпоративних прав в теорії корпоративного права відносять:

1) право переважної купівлі частки (акції, паю) у разі її продажу іншим учасником (членом);

2) право переважної купівлі частки (акції, паю) додаткової емісії ( у разі збільшення статутного фонду корпоративного товариства);

3) право вимагати викупу товариством частки (акцій, паїв) в учасника (члена) у випадках передбачених законом або установчими документами;

4) тощо.

39. Корпоративні правовідносини, які виникають у зв’язку з розподілом прибутку акціонерного товариства.

Право на участь у розподілі прибутку корпоративного товариства (право на одержання дивіденду)

Дивіденди – це платежі, які провадяться корпоративним товариством на користь його учасників (членів) (їх довірених осіб), у зв’язку із розподілом частини його прибутку. До дивідендів не включаються виплати корпоративного товариства, пов’язані зі зворотним викупом часток (акцій, паїв), раніше емітованих таким корпоративним товариством.

40. Правовий режим дивідендів в акціонерному товаристві.

Дивіденди – це платежі, які провадяться корпоративним товариством на користь його учасників (членів) (їх довірених осіб), у зв’язку із розподілом частини його прибутку. До дивідендів не включаються виплати корпоративного товариства, пов’язані зі зворотним викупом часток (акцій, паїв), раніше емітованих таким корпоративним товариством.

Право на одержання дивідендів мають особи, що є учасниками (членами) корпоративного товариства на початок строку виплати дивідендів. Строк і порядок виплати дивідендів визначається у статуті (іншому установчому документі), і, як правило, проводиться 1 раз на рік за підсумками календарного року.

У судовій практиці склався підхід згідно з яким, право на одержання дивідендів може бути реалізовано з моменту прийняття рішення загальними зборами корпоративного товариства про затвердження звіту за рік та виплату дивідендів.

Рішення про виплату дивідендів оформляється протоколом Загальних зборів, і, як правило, повинно містити відомості про:

1) розмір дивідендів, що припадає на відповідну частку (акцію, пай);

2) дату початку та закінчення виплати дивідендів;

3) спосіб виплати дивідендів;

4) порядок виплати дивідендів.

41. Правовий режим акцій.

Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі. АТ може здійснювати розміщення акцій двох типів – простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів  привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права. Прості акції надають їх власникам однакову сукупність прав: право на участь в управлінні акціонерним товариством, право на отримання дивідендів, право на отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості, право на отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства, а також інші права, передбачені актами законодавства та статутом АТ. Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику надається однакова сукупність прав  (в статуті АТ визначається обсяг прав, які надаються акціонеру): розмір і черговість виплати дивідендів; ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації товариства; випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери; порядок отримання інформації, а також інші права, передбачені актами законодавства та статутом АТ. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери АТ. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу АТ не може перевищувати 25 відсотків. АТ в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни статутний капітал. АТ  має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

42. Корпоративні правовідносини, які виникають у зв’язку з розподілом активів акціонерного товариства у разі його ліквідації.fv

Право на участь у розподілі активів корпоративного товариства у разі його ліквідації. Грошові кошти, що належать товариству, включаючи виручку від розпродажу його майна при ліквідації, після розрахунків із кредиторами розподіляються між учасниками товариства. Порядок та умови розподілу грошових коштів в порядку ліквідації визначаються законом та установчими документами товариства, і здійснюється, як правило, у 6 місячний строк з моменту опублікування інформації про його ліквідацію. Майно, передане товариству учасником (членом) в користування, повертається у натуральній формі без винагороди.

43. Право переважної купівлі в акціонерному товаристві.

Переважне право акціонерів на придбання акцій, що пропонуються їх власником до відчуження залежно від типу договору, за яким відбувається таке відчуження, поділяється на два види:

1) переважне право на придбання акцій, що пропонуються до продажу (на підставі договору купівлі-продажу – переважне право купівлі акцій);

2) переважне право на придбання акцій, що пропонуються до відчуження на підставі іншого договору (окрім купівлі-продажу, наприклад: міни, ренти, довічного утримання (догляду), управління майном, тощо).

Вказаними переважними правами наділені лише акціонери приватних акціонерних товариств за наявності однієї умови – якщо таке право передбачено статутом приватного акціонерного товариства.

Преважне право не належить акціонерам публічного акціонерного товариства, а також акціонерам приватного акціонерного товариства, у статуті якого воно не встановлено. Якщо у статуті приватного акціонерного товариства передбачено переважне право купівлі акцій, то воно здійснюється у порядку встановленому ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства».

Акціонери приватного акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі. Це право здійснюється на пропорційній основі – відповідно до кількості акцій, що належать кожному акціонерові. Уступка зазначеного переважного права іншим особам не допускається. Переважне право акціонерів на купівлю акцій, що пропонуються до продажу іншими акціонерами, діє протягом 2 (двох) місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства. Цей строк не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством відповідного повідомлення. Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства отримані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій.

Акціонер приватного акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це решту акціонерів із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Після отримання письмового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, товариство зобов’язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам товариства. Якщо інше не передбачено статутом товариства повідомлення акціонерів товариства здійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції. Якщо акціонери приватного акціонерного товариства не скористаються переважним правом на купівлю акцій, протягом встановленого строку, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені акціонерам. У разі порушення переважного права на купівлю акцій будь-який акціонер товариства має право протягом 3 (трьох) місяців з моменту, коли акціонер дізнався або повинен був дізнатися про таке порушення, вимагати у судовому порядку переведення на нього прав та обов’язків покупця акцій.

Якщо у статуті приватного акціонерного товариства передбачено переважне право акціонерів на придбання акцій, що пропонуються їх власником до відчуження на підставі іншого договору (окрім купівлі-продажу), порядок його здійснення встановлюється статутом, а не законом. Переважне право на придбання акцій не поширюється на випадки переходу права власності на акції в результаті їх спадкування чи правонаступництва юридичної особи-акціонера. У разі виникнення права звернення стягнення на акції приватного акціонерного товариства у зв’язку з їх заставою, відчуження таких акцій здійснюється з дотриманням переважного права акціонерів на придбання цих акцій.

Таке ж право повинно виникати і в інших випадках реалізації акцій для задоволення вимог кредиторів.

Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій залежно від типу акцій, які належать акціонерам, та які випускаються товариством, поділяється на два види:

1. право акціонера-власника простих акцій придбати прості акції, що розміщуються товариством, пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;

2. право акціонера-власника привілейованих акцій придбати привілейовані акції, що розміщуються товариством цього або іншого класу, якщо акції іншого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

44. Право вимоги на викуп акцій товариством в акціонерів.

Право на обов’язковий викуп акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів залежно від типу акцій власником яких акціонер, поділяється на два види:

1. право акціонера-власника простих акцій вимагати здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій;

2. право акціонера-власника привілейованих акцій вимагати здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством належних йому привілейованих акцій.

Це право, як і для прикладу право на одержання дивідендів, має умовний характер – може бути здійснено за умови прийняття загальними зборами акціонерів одного із передбачених законом рішень. Окрім того, акціонери, які претендують на обов’язковий викуп акцій, мають бути включені до Переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій. Цей перелік складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій. Зокрема, акціонер-власник простих акцій може вимагати примусового викупу у нього акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття рішення про:

1. злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;

2. вчинення товариством значного правочину;

3. зміну розміру статутного капіталу.

Акціонер-власник привілейованих акцій може вимагати такого викупу, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття рішення про:

1. внесення змін до статуту товариства, якими передбачається розміщення привілейованих акцій нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства;

2. розширення обсягу прав акціонерів-власників розміщених привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства.

Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов’язкового викупу акціоненим товариством належних їм акцій, встановлений у ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість. Вона розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій. Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов’язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі. Протягом 30 (тридцяти) днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість,, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає. Протягом 30 (тридцяти) днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити всі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов’язкового викупу яких він вимагає. Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених законом, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

45. Інші майнові корпоративні правовідносини в акціонерному товаристві.

Інші майнові корпоративні права. До інших майнових корпоративних прав в теорії корпоративного права відносять:

1) право переважної купівлі частки (акції, паю) у разі її продажу іншим учасником (членом);

2) право переважної купівлі частки (акції, паю) додаткової емісії ( у разі збільшення статутного фонду корпоративного товариства);

3) право вимагати викупу товариством частки (акцій, паїв) в учасника (члена) у випадках передбачених законом або установчими документами;

4) тощо.

46. Припинення корпоративних правовідносин в акціонерному товаристві.

Припинення корпоративних прав за критерієм волі учасника (члена) корпоративного товариства можна поділити на дві групи:

1) припинення корпоративних прав з волі учасника (члена) корпоративного товариства (вихід з товариства, відчуження частки (акції, паю) тощо);2) припинення корпоративних прав незалежно від волі учасника (члена) корпоративного товариства.

Друга група підстав припинення корпоративних прав у свою чергу за характером підстав припинення поділяється ще на види:

припинення корпоративних прав з ініціативи корпоративного товариства (виключення з товариства, ліквідація товариства за рішенням вищого органу управління тощо);

припинення корпоративних прав з ініціативи третіх осіб (накладення стягнення на корпоративні права за вимогами кредиторів).

47. Первісні підстави виникнення корпоративних правовідносин у повному та командитному господарських товариствах.

Первісні підстави

Установчий акт про створенні повного та командитного господарських товариств.

У створенні повного або командитного господарського товариства, за загальним правилом, беруть участь не менше двох осіб. Командитне товариство може бути створене одним повним учасником. При створенні повного або командитного господарського товариства його засновники вчиняють такі дії:

1. Укладають засновницький договір у письмовій формі, який підписується всіма засновниками. Засновницький договір є установчим актом повного і командитного господарських товариств. У засновницькому договорі повного та командитного товариства, крім інших відомостей, вказуються:

1) розмір та склад складеного капіталу;

2) розмір та порядок зміни часток кожного з учасників у складеному капіталі повного товариства та кожного із повних учасників у складеному капіталі командитного товариства;

3) розмір, склад та строки внесення вкладів;

4) сукупний розмір вкладів вкладників.

Засновниками (учасниками) повного та повними учасниками командитного товариства можуть бути лише особи, зареєстровані як суб’єкти підприємницької діяльності, тобто фізичні і юридичні особи-підприємці – ч.7 ст. 80 ГК). Особа може бути учасником лише одного повного товариства та повним учасником лише одного командитного товариства. Повний учасник командитного товариства не може бути учасником повного товариства. Повний учасник командитного товариства не може бути вкладником цього ж товариства.

Засновником командитного товариства може виступити один повний учасник (ч.3 ст. 134 ЦК). У такому випадку установчим актом (документом) є одноособова заява (меморандум), яка містить усі відомості, встановлені для командитного товариства. На момент державної реєстрації у заснуванні повинна взяти участь ще одна особа – вкладник, яка не підписує меморандум, однак робить вклад до складеного капіталу.

2. Формують складений капітал повного та командитного товариства (вносять вклади). Сукупний розмір вкладів вкладників не повинен перевищувати 50 відсотків складеного капіталу повного товариства (ч.3 ст. 135 ЦК). Ч.2 ст. 80 Закону «Про господарські товариства» встановлює не більше 50 відсотків майна командитного товариства. На момент державної реєстрації командитного товариства кожен з вкладників повинен внести не менше 25 відсотків свого вкладу.

3. Скликають збори засновників (установчі збори).

4. Подають необхідні документи для державної реєстрації товариств.

Установчим актом (документом) повного та командитного товариств є засновницький договір, а для командитного товариства, яке створюється одним повним учасником – одноосібна заява (меморандум).

Вступ до повного та командитного товариств.

Вступ особи до повного або командитного товариства може відбутися лише за допомогою одного способу ‒ заміни учасника його спадкоємцем (у разі смерті фізичної особи-учасника), або правонаступником (у разі реорганізації юридичної особи-учасника), тобто без зміни розміру статутного капіталу. Відповідно до ч.3 ст. 69 Закону «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи або смерті громадянина, учасника повного та повного учасника командитного товариства правонаступник (спадкоємець) має переважне право вступу до товариства за згодою решти учасників. Якщо спадкоємець учасника повного товариства (повного учасника командитного товариства)- фізичної особи або правонаступник юридичної особи не вступив у повне (командитне) товариство, з ним здійснюються розрахунки за правилами, встановленими для виходу, виключення або вибуття із товариства (ч. 2 ст. 130 ЦК України).

48. Похідні підстави виникнення корпоративних правовідносин у повному та командитному господарських товариствах.

Похідні підстави.

Передання третій особі учасником частки (її частини) у складеному капіталі.

Учасник повного товариства та вкладник командитного товариства має право передати свою частку (її частину) у складеному капіталі товариства третій особі. У повному товаристві передання відбувається за згодою інших учасників (ст. 127 ЦК). Відповідно до п. 3.2.1. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» відсутність згоди хоча б одного з учасників робить неможливою передачу частки у повному товаристві іншим учасникам товариства або третім особам.

У командитному товаристві передання корпоративних прав відбувається залежно від того частка якого учасника передається. Повні учасники командитного товариства мають право передати свою частку іншим учасникам товариства або третім особам за згодою лише усіх повних учасників, а не вкладників. Вкладник командитного товариства має право передати свою частку іншим вкладникам або третім особам незалежно від згоди інших учасників товариства – повних чи вкладників, оскільки п.7 ч.2 ст. 137 ЦК України передбачено обов’язок вкладника лише повідомити командитне товариство про таку передачу (п. 3.2.2. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»). Передання ним своєї частки відбувається з дотриманням переважного права на придбання частки іншими вкладниками.

49. Особисті немайнові корпоративні права учасника повного товариства.

До немайнових корпоративних прав учасників повного та командитного товариств належать:

1) право на участь в управлінні діяльністю товариства;

2) право на ведення справ товариства;

2) право на одержання інформації про діяльність товариства та його учасників;

3) інші немайнові корпоративні права.