Захист прав меншості в акціонерному товаристві.
Рис. 7.4. Способи захисту прав міноритаріїв за ЗУ «Про акціонерні товариства»
Рис. 7.5. Передумови послаблення захисту прав акціонерів меншості
Рис. 7.6. Мотиви та можливості міноритаріїв при купівлі акцій, враховуючи рівень захисту прав, встановлений чинним законодавством
Недотримання передбаченого законом або статутом порядку укладення угод є, як свідчить практика, найпоширенішими порушеннями у діяльності акціонерних товариств.
Контроль за порядком реалізації угод від імені товаритсва за сучасних умов провадиться з огляду на наступне:
Відповідно до статті 29 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов’язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням);
У реальному житті АТ набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов’язки (тобто відповідно до ст. 41 ЦК укладає угоди) через голову правління або представника, якому голова правління надав відповідне доручення на здійснення тих чи інших дій;
Такі повноваження голови правління передбачені ст. 48 Закону України “Про господарські товариства”, згідно з якою він має право без довіреності здійснювати дії від імені товариства;
Закон “Про господарські товариства” передбачає можливість обмеження повноважень голови правління на укладення тих чи інших угод;
Статтею 41 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;
Цією нормою передбачено не укладення договорів, а їх затвердження.
Підвищенню рівня регламентації порядку укладення угод від імені акціонерного товариства сприяло б прийняття відповідного внутрішнього нормативного документу (наприклад, положення про угоди).
Рис. 7.7. Визначальні аспекти, що мають регламентуватися Положенням про угоди АТ
-
ЗУ «Про акціонерні товариства», хоч і не фіксує в загальному списку за Загальними зборами в межах їх компетенції можливість затвердження договорів (угод), але й не виключає віднесення цього питання до виключної компетенції Загальних зборів пунктом 4 статті 33 даного закону.
ЗУ «Про акціонерні товариства» в розділі XIII регламентує порядок та обсяг прав акціонерів при укладанні значних правочинів.
Рис. 7.8. Умови вчинення значних правочинів за ЗУ «Про акціонерні товариства»
7.4. Способи захисту прав акціонерів.
Рис. 7.9. Класифікація способів захисту прав акціонерів за інституційною ознакою
Рис. 7.10. Класифікація способів захисту прав акціонерів за правовою ознакою
Закон України «Про акціонерні товариства» має на меті підвищення стандартів захисту прав акціонерів зокрема:
а) Містить положення про захист від розмивання часток акціонерів у капіталі товариства та від вилучення активів;
б) Більш чітко визначає повноваження різних органів товариства;
в) Вимагає прийняття спостережною радою, а у певних випадках - загальними зборами акціонерів рішень про укладення значних угод та угод, у вчиненні яких є заінтересованість;
г) З метою захисту інтересів кредиторів обмежує виплату дивідендів та придбання товариством власних акцій у разі неплатоспроможності товариства;
д) Передбачає право акціонерів вимагати оцінки та викупу товариством належних їм акцій, якщо на загальних зборах вони голосували проти реорганізації, укладення значної угоди або внесення до статуту змін, якими обмежуються їхні права;
е) Визначає переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються, та встановлює порядок його реалізації;
є) Забороняє розміщення акцій за ціною, нижчою за ринкову, крім деяких випадків;
ж) Вимагає застосування кумулятивного голосування при обранні членів спостережної ради, при якому кількість акцій, що належать акціонеру, помножується на кількість місць в раді, та акціонеру надається право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата чи розподілити їх між декількома кандидатами;
з) Містить визначення афілійованих осіб та встановлює обов’язок розкриття інформації про свою афілійованість;
і) Надає акціонерам право звертатися до суду з позовом про відшкодування завданих акціонерному товариству збитків;
ї) Передбачає порядок придбання контрольного пакету акцій товариства та наслідки такого придбання.