29. 0Блигация как инструмент долгового финансирования. Облигации с обеспечением. Облигации, конвертируемые в акции.

Облигация - это эмиссионная денная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Она, кроме того, может предусматривать право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

Акционерные общества могут выпускать как акции, так и облигации. В отличие от них Общества с ограниченной ответственностью могут выпускать только облигации.

В законодательстве облигации, размещаемые акционерным обществом, подразделяются на следующие виды:

^и По возможности конвертации в акции:

1. Облигации, не конвертируемые в акции;

2. Облигации, конвертируемые в акции (в случае, если общество не исполняет обязательство по облигации перед ее владельцем, последний становится акционером и получает право участвовать в управлении обществом, чего он делать не мог, обладая облигацией).

• В зависимости от субъекта прав, удостоверенных облигацией:

  1. Именные облигации (общество ведет реестр владельцев облигаций; при потере облигации последняя восстанавливается обществом);

  2. Облигации на предъявителя (в случае потери применяется вызывное производство, и, если никто не обратился с претензиями, право на облигацию восстанавливается вместе с облигацией).

• По критерию обеспеченности заемного обязательства эмитента:

  1. Облигации, с обеспечением, которые могут быть:

• Облигациями, обеспеченными залогом определенного имущества (ценные бумаги или недвижимое имущество с оценкой независимого оценщика);

• Облигациями под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьим лицами, при этом исполнение обязательств по таким облигациям может обеспечиваться лишь залогом, поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.

  2. Облигации без обеспечения.

• Исходя из доходности:

  1. Облигации, погашение которых заключается в выплате только номинальной стоимости;

  2. Облигации, погашение которых состоит в номинальной стоимости и процентов (что более выгодно).

Привлеченный обществом через размещение облигаций капитал является заемным (т.е. поступившим на возвратной основе). Поэтому необходимы инструменты, которые прямо или косвенно способствовали обеспечению исполнения обязательств, порожденных размещение облигаций. Такую гарантийную функцию, в частности, исполняют следующие нормы:

1. Эмиссия облигаций не допускается до полной оплаты уставного капитала (акционеры должны сами сформировать минимальную имущественную основу деятельности общества и лишь затем прибегать к финансовой «помощи» извне);

2. Номинальная стоимость всех облигаций не должна превышать размер уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций;

3. При отсутствии такого обеспечения эмиссия облигаций возможна лишь при одновременном соблюдении двух правил: во-первых, не ранее третьего года v существования общества и, во-вторых, при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года.

Однако второе и третье ограничение не применяются при размещении облигаций обществами, эмиссионные ценные бумаги которых включены в котировальный список на фондовой бирже.

Вид органа общества, который принимает решение о размещении облигаций,

зависит от возможности их конвертируемости.

При размещении облигаций, конвертируемых в акции, решение принимается общим собранием акционеров (простым большинством) или советом директоров (единогласно), если в соответствии с уставом ему принадлежит такое право. Существует нижний предел цены размещения таких облигаций: их оплата должна осуществляться по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются. Акционеры наделяются преимущественным правом покупки таких облигаций (возможность для сохранения своих позиций).

При размещении облигаций, неконвертируемых в акции вопрос решается советом директоров простым большинством.

Наконец, общий порядок эмиссии облигаций состоит из следующих этапов:

1. Принятие органом общества решения о размещении облигаций.

2. Государственная регистрация выпуска облигаций в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР). На данном этапе лишь предварительно регистрируется информация о будущем выпуске.

3. Размещение облигаций - их отчуждение первым владельцам.

4. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска облигаций или представление в ФСФР уведомления об итогах выпуска.

30. Привилегированные акции

Выпуская привилегированные акции, компания преследует цель привлечения дополнительного капитала, который в учете отражается как собственный капитал. Привилегированные акции в соответствии с российским законодательством наряду с обыкновенными акциями образуют уставный капитал акционерного общества (АО). Особенностью привилегированных акций является то, что эти ценные бумаги одновременно имеют черты, присущие и облигациям, и акциям.

Владелец привилегированных акций, так же как и держатель облигаций, имеет право на приоритетное получение дохода по сравнению с лицами, обладающими обыкновенными акциями. Порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям определяется уставом фирмы и предусматривает определенные гарантии в получении дохода, что делает привилегированную акцию похожей на облигацию. Кроме того, владельцы привилегированных акций, как правило, не имеют голоса на собрании акционеров. И в этом тоже проявляется сходство данного типа акций с облигациями.

Несмотря на некоторое сходство с облигациями, привилегированные акции имеют принципиальные отличия от них. Владелец привилегированной акции — это совладелец предприятия, в то время как собственник облигации — это кредитор. Обязательство АО выплачивать дивиденд не является безусловным, и в случае неплатежеспособности АО владельцы привилегированных акций не могут взыскать свой дивиденд через суд. Владельцы же облигаций, не получив процентных платежей, могут обратиться в суд и ходатайствовать о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) предприятия.

В то же время привилегированная акция — это долевая ценная бумага, которая имеет черты, присущие обыкновенной акции. В частности, владельцы привилегированных акций, как и обычные акционеры, имеют свою долю в уставном капитале, обладают правом участвовать в общем собрании акционеров, а при ликвидации фирмы получают долю имущества пропорционально имеющимся у них акциям и др

Привилегированные акции бывают таких видов:

• кумулятивные, которые имеют право накопления невыплаченных дивидендов, начисления их и выплаты, в следующем за пропущенным периодом;

• некумулятивные, за которыми невыплаченные дивиденды не присоединяются к дивидендам следующих лет;

• конвертированные, какие обмениваются на установленное количество обычных акций или облигаций данной корпорации;

• неконвертированые, которые не могут изменять свой статус;

• с долей участия, которые дают право держателям этих акций на получение дополнительных дивидендов сверх предусмотренных, если дивиденды за обычными акциями больше.

31. Привлечение финансирования путем выпуска эмиссионных ценных бумаг. Требования к эмитенту. Обеспечение интересов инвесторов.

Привлечение капитала через рынок ценных бумаг играет важную роль в рыночной экономике. Средства, полученные в результате эмиссии и размещения ценных бумаг, являются одним из основных источников финансирования инвестиций.

ЦБ, обращающиеся на финансовом рынке, по экономическому содержанию подразделяются на два основных вида:

• долевые, представляющие собой непосредственную долю их владельца (держателя) в реальной собственности и делающие его совладельцем последней (обычные и привилегированные акции акционерных обществ);

• долговые, которые характеризуются обычно твердо фиксированной % ставкой и обязательством эмитента выплатить сумму долга в опред. срок (классическим примером долговых ценных бумаг являются облигации).

В соответствии с критерием такого разделения финансовые средства, полученные в результате эмиссии ценных бумаг, выступают как привлеченные (по долевым ценным бумагам) и заемные (по долговым обязательствам).

Эмиссия акций. Средства от эмиссии акций являются одним из наиболее широко используемых для финансирования инвестиций источников, который активно применяется акционерными обществами для привлечения акционерного капитала. Увеличение собственного капитала через выпуск акций возможно при преобразовании фирмы, испытывающей потребность в финансовых ресурсах, в акционерное общество или при выпуске уже функционирующим акционерным обществом новых акций, которые могут размещаться как среди прежних, так и среди новых акционеров.

В последнем случае прежним акционерам предоставляются, как / правило, преимущественные права на приобретение новых акций в той пропорции, которая соответствует их доле в уже существующем акционерном капитале, прежде чем новые акции будут предложены сторонним инвесторам. Такая практика позволяет акционерам поддерживать свою долю в капитале на определенном уровне, сохраняя контроль над деятельностью акционерного общества. При недостаточности средств для покупки дополнительных акций у прежних акционеров акции размещаются среди новых владельцев, что объективно уменьшает долю акций, сосредоточенных в руках у имеющихся акционеров, и соответственно степень их участия в капитале акционерного общества. Следует отметить, что расширение собственного капитала может происходить и другим способом – путем капитализации части нераспределенной прибыли. При этом способе увеличения собственного капитала руководство акционерного общества с согласия собрания акционеров принимает решение не выплачивать определенную долю нераспределенной прибыли держателям обычных акций в виде дивидендов, а инвестировать ее в различные виды деятельности. Оставляя прибыль в распоряжении акционерного общества, акционеры – собственники акций фактически инвестируют ее в ожидании будущего роста рыночной стоимости акций и получения возросшего дохода по ним.

Удержание прибыли является более простым и дешевым способом пополнения акционерного капитала, поскольку в отличие от эмиссии акций оно не связано с издержками на их размещение и сбыт. Вместе с тем следует учитывать, что практика реинвестирования прибыли, затрудняя увеличение текущих дивидендов, может оказать неблагоприятное воздействие на курс акций, поскольку непрерывность дивидендных выплат (желательно с возрастанием их динамики) выступает как важнейший фактор поддержания курса акций. Известно, что рост рыночной стоимости акций определяется повышением дохода по ним, поэтому выплата более высоких дивидендов увеличивает доходы акционеров и облегчает наращивание капитала с помощью продажи дополнительных акций.

При удержании прибыли средства должны быть инвестированы так, чтобы принести высокую норму дохода и компенсировать издержки уплаты дивидендов. Аналогично при продаже новых акций средства, полученные от их реализации, должны быть инвестированы таким образом, чтобы обеспечить доход, достаточный для поддержания того же дивиденда на акцию и того же курса акций, которые существовали при прежнем объеме акционерного капитала.

В целом следует учитывать, что акционирование как метод инвестирования эффективно лишь для конкурентоспособных предприятий. Эмиссия и размещение акций связаны с существенными затратами. Кроме того, существует опасность обесценения предшествующих выпусков акций, утраты контрольного пакета акций, поглощения акционерного общества другой фирмой.

Эмиссия облигации. Одним из источников финансирования инвестиционной деятельности может быть эмиссия облигаций, направленная на привлечение временно свободных денежных средств населения и коммерческих структур. Срок облигационного займа, как правило, должен быть не менее продолжительным, чем средний срок осуществления инвестиционного проекта, с тем чтобы погашение обязательств по облигационному долгу происходило после получения отдачи от вложенных средств.

Привлекательность облигаций для потенциальных инвесторов во многом определяется условиями их размещения. Условия облигационного займа включают: сумму и срок займа, число выпушенных облигаций, уровень процентной ставки, условия процентных выплат, дату, формы и порядок погашения, оговорки по вопросам конверсии облигаций, защиты интересов кредиторов и др. Предлагаемые условия должны быть достаточно выгодными для инвесторов и обеспечивать ликвидность облигаций, в ряде случаев – возможность возврата средств по ним до истечения определенного при эмиссии облигаций срока путем купли-продажи на фондовых биржах или через инвестиционные институты внебиржевого рынка.

При выборе источников формирования инвестиционных ресурсов важно учитывать преимущества и недостатки, характерные для различных способов привлечения капитала.

Так, основным преимуществом эмиссии акций как способа мобилизации финансовых ресурсов акционерными обществами является меньшая степень риска по сравнению с использованием заемных средств, что выражается в следующем:

• акционерное финансирование дает возможность расширения акционерного капитала на долгосрочной основе. Привлеченные средства выплачиваются их владельцам лишь при ликвидации общества, в то время как заемный капитал подлежит возврату в оговоренный срок;

• размещение акций в отличие от кредитных отношений не требует использования залога или гарантий;

• акционерное общество может не платить дивиденды по обычным акциям при отсутствии прибыли, а по решению собрания акционеров и при наличии прибыли, в то время как при использовании облигационного финансирования необходимо соблюдать принцип платности;

• при финансировании крупных инвестиционных проектов привлечение капитала путем выпуска акций позволяет перенести выплаты средств на тот период, когда проекты будут уже сами генерировать доход.

Следует отметить, что для инвесторов преимущества и недостатки вложения средств в рассмотренные ценные бумаги носят иной характер.

К преимуществам вложений в акции можно отнести возможности:

• получения значительных доходов в виде дивидендов и продажи акций по более высокому курсу;

• участия в управлении акционерным обществом;

• воздействия на деятельность общества (для крупных держателей акций).

В числе недостатков можно назвать:

• риск невыплаты дивидендов;

• риск потери капитала при снижении курса акций;

• невозможность для мелких акционеров воздействовать на проводимую обществом политику;

• последнюю очередность возврата капитала при ликвидации общества.

Вложения в облигации, в свою очередь, характеризуются следующими преимуществами:

• величина дохода по облигациям гарантирована и заранее известна, в то время как величина дохода по акциям (обычным) носит негарантированный и прогнозный характер;

• облигации могут быть досрочно предъявлены к погашению, между тем как акционер не может востребовать средства, вложенные в акции (за исключением льготного периода и случая ликвидации эмитента);

• при ликвидации фирмы владельцы облигаций имеют первоочередное по сравнению с держателями акций право на возврат вложенных средств.

К основным недостаткам вложений в облигации можно отнести:

• менее высокую, как правило, доходность облигаций по сравнению с акциями;

• владение облигациями не предоставляет права на участие в управлении компанией.

Требования к эмитенту – смотри Ершова стр. 251

УКАЗ ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ "О МЕРАХ ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ИНТЕРЕСОВ ИНВЕСТОРОВ И ПРИВЕДЕНИЮ В СООТВЕТСТВИЕ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМОЙ НА ФИНАНСОВОМ И ФОНДОВОМ РЫНКАХ БЕЗ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ЛИЦЕНЗИЙ"

от 26 апреля 1995 г. N 416 В целях защиты интересов инвесторов на финансовом и фондовом рынках Российской Федерации и обеспечения правовой базы регулирования предпринимательской деятельности по привлечению средств частных инвесторов постановляю:

1. Считать первоочередной задачей федеральных органов государственной власти и органов государственной власти субъектов Российской Федерации в сфере государственного регулирования финансового и фондового рынков Российской Федерации обеспечение интересов инвесторов, в том числе путем: - установления правовых и экономических основ деятельности привлекающих средства инвесторов инвестиционных институтов, в том числе паевых инвестиционных фондов; - недопущения незаконных ограничений деятельности инвестиционных институтов, препятствующих исполнению ими обязательств перед инвесторами; - формирования рыночной инфраструктуры, обеспечивающей нормальные условия функционирования инвестиционных институтов; - создания организационных и материальных условий для компенсации потерь инвесторов от недобросовестного предпринимательства на финансовом и фондовых рынках; - пресечения незаконной деятельности юридических лиц по привлечению без соответствующих лицензий денежных средств физических и юридических лиц для хранения, инвестирования, доверительного управления или иных операций; - обеспечения своевременного поиска и ареста по решениям судов имущества юридических лиц, действующих (действовавших) на финансовом и / или фондовом рынках, к которым предъявлены иски в связи с неисполнением их обязательств перед инвесторами; - привлечения в установленном порядке к административной и уголовной ответственности лиц, создавших (создающих) юридические лица, действующие (действовавшие) на финансовом и / или фондовом рынках по привлечению средств инвесторов без цели исполнения объявляемых обязательств.

2. Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации в месячный срок разработать и представить проекты указов Президента Российской Федерации о паевых инвестиционных фондах и об инвестиционных брокерах.

3. Рекомендовать Верховному Суду Российской Федерации, исполняющему обязанности Генерального прокурора Российской Федерации, Министерству юстиции Российской Федерации, Министерству внутренних дел Российской Федерации, Федеральной службе безопасности Российской Федерации в 10-дневный срок внести изменения в Инструкцию N 34/15 от 18 октября 1989 г. "О порядке изъятия, учета, хранения и передачи вещественных доказательств по уголовным делам, ценностей и иного имущества органами предварительного следствия, дознания и судами", предусмотрев возможность возврата изъятых у финансовых компаний и кредитных организаций денежных средств гражданам - собственникам этих средств до истечения сроков расследования или вступления приговора в законную силу, если это возможно без ущерба для производства по делу.

4. Рекомендовать Центральному банку Российской Федерации установить начисление процентов по учетной ставке Центрального банка Российской Федерации на средства, конфискованные в судебном порядке, средства, вырученные от реализации конфискованного имущества, и средства, изъятые следствием и зачисленные на балансовый счет "Депозиты правоохранительных органов", а также арестованные по решениям судов.

5. Правительству Российской Федерации в месячный срок: рассмотреть вопрос о государственной поддержке формирования и деятельности негосударственных региональных фондов помощи потерпевшим от преступлений в сфере экономики в целях обеспечения условий для компенсации потерпевшим от преступлений потерянных денежных средств (части денежных средств); внести в Государственную Думу Федерального Собрания законопроект, предусматривающий возможность производства судами по искам органов прокуратуры Российской Федерации, Центрального банка Российской Федерации, Государственной налоговой службы Российской Федерации, Департамента налоговой полиции Российской Федерации и Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации предварительного ареста счетов и имущества юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность на финансовом и / или фондовом рынках Российской Федерации без соответствующих лицензий, в целях обеспечения интересов инвесторов.

6. Органам исполнительной власти субъектов Российской Федерации, Центральному банку Российской Федерации, Министерству финансов Российской Федерации, Государственной налоговой службе Российской Федерации, Департаменту налоговой полиции Российской Федерации совместно с Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации в 3-месячный срок принять меры по приведению в соответствие с законодательством Российской Федерации предпринимательской деятельности юридических лиц, осуществляемой на финансовом и фондовом рынках Российской Федерации без соответствующих лицензий, в том числе путем оказания методической и организационной помощи по преобразованию их в соответствующие инвестиционные институты, а по истечении этого срока - по пресечению незаконной деятельности указанных юридических лиц.

32. Публичное размещение ценных бумаг

Публичное размещение ценных бумаг - размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Первичное публичное предложение, первичное публичное размещение, IPO ( [ай-пи-о], также редко [ипо́]; от англ. Initial Public Offering) — первая публичная продажа акций акционерного общества, в том числе в форме продажи депозитарных расписок на акции, неограниченному кругу лиц^[1]. Продажа акций может осуществляться как путём размещения дополнительного выпуска акций путём открытой подписки, так и путём публичной продажи акций существующего выпуска^[2].

Классификация

В процессе проведения первоначального публичного предложения акций (IPO) инвесторам могут быть предложены акции дополнительного и (или) основного выпусков^[3]:

• PPO (англ. Primary Public Offering) — первичное публичное предложение акций дополнительного (нового) выпуска неограниченному кругу лиц. Является «классическим» вариантом IPO.

• SPO (англ. Secondary Public Offering) — вторичное публичное предложение акций основного выпуска (акции существующих акционеров) неограниченному кругу лиц.

Следует отличать IPO от PO (англ. Public Offering) — публичное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц^[3]. При этом подразумевается, что компания уже проводила IPO и (или) её акции уже обращаются на бирже. В процессе проведения публичного предложения акций (PO) инвесторам могут быть предложены акции дополнительного или основного выпусков:

• Follow-on («доразмещение»). Очередное предложение дополнительного выпуска акций компании неограниченному кругу лиц. Акции компании уже обращаются на бирже.

В российской практике под названием IPO иногда подразумеваются и вторичные размещения на рынке пакетов акций (например, публичная продажа пакетов акций действующих акционеров широкому или ограниченному кругу инвесторов).

Цель проведения IPO

Существует несколько основных целей проведения IPO, важность которых может отличаться в зависимости от конкретного случая:

1. Привлечение капитала в компанию: проведение IPO позволяет компании получить доступ к капиталу гораздо большего круга инвесторов.

2. Наличие акций, торгуемых на рынке капитала дает наиболее объективную оценку стоимости компании, которая может использоваться как инструмент оценки деятельности и мотивации менеджеров, или ориентир для сделок слияния и поглощения.

3. Учредители компании получают возможность продать все или часть своих акций и тем самым капитализировать ожидаемые будущие доходы компании.

4. Ликвидность капитала учредителей после проведения IPO также резко повышается, например, банки гораздо охотнее выдают кредиты под залог акций котируемых (публичных) компаний чем закрытых (частных) компаний.

5. В российских реалиях наличие большого количества инвесторов после проведения IPO служит также в некоторой степени защитой от противоправных действий государства и потенциальных рейдеров.

После проведения IPO компания становится публичной, отчётность — ясной и прозрачной, что является приоритетом большинства компаний.

Этапы IPO

Отчуждение ценных бумаг эмитента в пользу приобретателей в результате сделанного первичного публичного предложения является заключительной стадией целого ряда действий и процедур, которые совершает эмитент с целью максимально эффективной продажи предлагаемых ценных бумаг на рынке. В общих чертах, IPO включает в себя следующие этапы:

• Предварительный этап — на данном этапе эмитент критически анализирует своё финансово-хозяйственное положение, организационную структуру и структуру активов, информационную (в том числе, финансовую) прозрачность, практику корпоративного управления и другие аспекты деятельности и по результатам этого анализа стремится устранить выявленные слабости и недостатки, которые могут помешать ему успешно осуществить IPO; данные действия обычно совершаются до окончательного принятия решения о выходе на публичный рынок капитала.

• Подготовительный этап — если по итогам предварительного этапа с учётом устранённых недостатков перспектива IPO оценивается эмитентом положительно, то процесс IPO переходит на новый этап — подготовительный, во время которого:

  • Подбирается команда участников IPO (выбирается торговая площадка, партнеры (консультанты, брокеры, андеррайтеры), с которыми окончательно согласовывается план действий и конфигурация IPO.

  • Принимаются формальные решения органами эмитента, соблюдаются формальные процедуры (например, осуществление акционерами преимущественного права) и составляются формальные документы (проспект ценных бумаг).

  • Создается Инвестиционный меморандум — документ, содержащий информацию, необходимую инвесторам для принятия решения (например, цена за акцию, количество акций, направление использования средств, дивидендная политика и т. п.)

  • Запускается рекламная кампания (в том числе, «гастроли» (роад-шоу) — рекламные поездки руководства эмитента) с целью повышения интереса потенциальных инвесторов к предлагаемым ценным бумагам.

• Основной этап — во время основного этапа происходит собственно сбор заявок на приобретение предлагаемых ценных бумаг, прайсинг — определение цены (если она не была заранее определена), удовлетворение заявок (аллокация) и подведение итогов публичного размещения (обращения).

• Завершающий этап (aftermarket) — начало обращения ценных бумаг и, в свете него, окончательная оценка успешности состоявшегося IPO.

33. Эмиссионные ценные бумаги: этапы эмиссии: Ершова стр. 246-251

34. Недобросовестная эмиссия. Приостановление, признание несостоявшимся/недействительным выпуска ценных бумаг: основания, порядок, последствия

Ершова Стр. 251

Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"

Статья 26. Приостановление эмиссии ценных бумаг. Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным

1. Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг при обнаружении регистрирующим органом следующих нарушений:

нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;

обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации.

Регистрирующий орган вправе приостановить эмиссию ценных бумаг до устранения нарушений. Течение срока размещения эмиссионных ценных бумаг в таком случае приостанавливается до момента возобновления эмиссии. Возобновление эмиссии осуществляется по решению регистрирующего органа.

Порядок приостановления и возобновления эмиссии ценных бумаг определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

2. Выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан несостоявшимся по решению регистрирующего органа.

Основаниями для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся являются:

нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение и повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг эмитента информации;

непредставление эмитентом в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в установленный настоящим Федеральным законом срок после истечения срока их размещения;

отказ регистрирующего органа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

неразмещение предусмотренной решением о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг доли, влекущее за собой признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся;

неразмещение ни одной эмиссионной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

неисполнение эмитентом требований регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений законодательства Российской Федерации.

Выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан не состоявшимся до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

3. Выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску регистрирующего органа и органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

Основаниями для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным являются:

нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, либо в уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недостоверной или вводящей в заблуждение и повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг эмитента информации.

Отказ в удовлетворении требования о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным не лишает лицо права предъявить требование о взыскании с эмитента или иных лиц убытков, причиненных в результате совершения указанных в настоящем пункте нарушений, в том числе предоставления недостоверной или вводящей в заблуждение информации.

4. С момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или до представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг заявление в суд требований о признании решения о размещении эмиссионных ценных бумаг, решения об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и иных принятых в связи с осуществлением эмиссии ценных бумаг решений эмитента, решения регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительными возможно только одновременно с заявлением требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

С момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг заявление в суд требований о признании решений эмитента, принятых в связи с осуществлением эмиссии ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, решения регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительными возможно только одновременно с заявлением требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

Недействительность отдельных сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, не влечет за собой признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

5. Срок исковой давности для признания решений, принятых эмитентом, регистрирующим органом и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

6. Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Порядок изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг и возвращения владельцам этих эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества устанавливается нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Все расходы, связанные с признанием выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и возвратом средств владельцам, относятся на счет эмитента.

7. Владельцы эмиссионных ценных бумаг, которым были причинены убытки в связи с признанием несостоявшимся или недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, вправе потребовать возмещения убытков от эмитента или третьих лиц в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

35. Обращение эмиссионных ценных бумаг

Статья 27.6. Ограничения на обращение ценных бумаг

1. Обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.

2. Публичное обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, допускается при одновременном соблюдении следующих условий:

1) регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг);

2) раскрытии эмитентом информации в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.

3. Приобретение и отчуждение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, а также предоставление (приятие) указанных ценных бумаг в качестве обеспечения исполнения обязательств могут осуществляться только через брокеров. Настоящее правило не распространяется на квалифицированных инвесторов в силу федерального закона при совершении ими указанных сделок, а также на случаи, когда лицо приобрело указанные ценные бумаги в результате универсального правопреемства, конвертации, в том числе при реорганизации, распределения имущества ликвидируемого юридического лица, и на иные случаи, установленные федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

4. В случае, если владельцем ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, становится лицо, не являющееся квалифицированным инвестором или утратившее статус квалифицированного инвестора, это лицо вправе произвести отчуждение таких ценных бумаг только через брокера.

5. Обращение эмиссионных ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на организованных торгах допускается при условии регистрации проспекта таких ценных бумаг.

Статья 28. Форма удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 29. Переход прав на ценные бумаги и реализация прав, закрепленных ценными бумагами

Право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае нахождения ее сертификата у владельца - в момент передачи этого сертификата приобретателю;

в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом.

В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке.

Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.

Часть восьмая утратила силу с 1 июля 2012 г.

Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

36 – Фондовая биржа

+ Ершова стр. 112-114

Информация об изменениях:Федеральным законом от 21 ноября 2011 г. N 327-ФЗ статья 11 , 12, 15 настоящего Федерального закона признаны утратившими силу с 1 января 2014 г.