Appendix 3

ДОГОВОР No. CHPR 25/11

AGREEMENT No. CHPR 25/11

11/25/2012

Санкт-петербург

11/25/2012

Saint-petersburg

ПРЕАМБУЛА

Preamble

Нижеследующий договор коммерческой концессии (франчайзинг) заключается между компанией «WOK TO WALK Franchise BV», зарегистрированной согласно законодательству Нидерландов, расположенной по адресу: Leidsestraat 96, 1017 PE, Амстердам, («Правообладатель»), с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Вок Ту Вок Раша», учрежденное и зарегистрированное согласно законодательству Российской Федерации, расположенное по адресу: ул. Стремянная 20, 191025, Санкт-Петербург («Пользователь») с другой стороны.

THIS FRANCHISE AGREEMENT (the "Agreement') is made and entered into by and between «WOK TO WALK Franchise BV», registered under the current Laws of Netherlands, situated: Leidsestraat 96, 1017 PE Amsterdam ("Franchisor", "we", "our", "ourself, "us") and Limited Liability Company “Wok To Walk Russia" registered under the current Laws of Russian Federation, situated: Stremyannaya Street, 20, 191025, Saint Petesburg ("Franchisee", "you", "yours" or "yourself") on the date this Agreement is executed by Franchisor below (the "Effective Date").

1. Предмет ДОГОВОРА

(A) Правообладатель разработал концепцию ресторанов WOK TO WALK, заработал деловую репутацию и создал отличительный имидж бренда WOK TO WALK.

(B) Правообладатель является собственником товарных знаков, которые призваны представлять высокие стандарты качества азиатского ресторана быстрого питания.

(C) Правообладатель стремится расширить свою сеть ресторанов, и поэтому готов предоставить Пользователю права, обозначенные в данном договоре.

(D) Пользователь стремится получить право во время действия настоящего договора осуществлять деятельность ресторана WOK TO WALK на обозначенной территории.

(E) Пользователь признает, что готов самостоятельно нести все риски, связанные с операционной деятельностью собственного ресторана под брендом WOK TO WALK.

Предоставляемые права

Правообладатель обязуется предоставить Пользователю за вознаграждение на указанный в договоре срок право использовать в предпринимательской деятельности Пользователя комплекс принадлежащих Правообладателю исключительных прав в соответствии с данным договором.

1. Subject of the Agreement

1. We have developed the WOK TO WALK Concept and have established a reputation and distinctive image with the public for the WOK TO WALK restaurant.

2. We are the proprietors of the Marks which are known as representing high standards of quality Asian fast food restaurant.

3. We wish to expand our franchised network and are therefore willing to grant to you the rights set out herein to enable you to operate a WOK TO WALK Restaurant from the Premises.

4. You desire the right during the continuance of this Agreement to operate a WOK TO WALK restaurant from the Premises in the Territory.

5. You acknowledge that you alone will carry the risk of operating Your WOK TO WALK restaurant.

Rights Granted

We grant to you during the Term and subject to the terms and conditions hereof the rights to carry on a WOK TO WALK restaurant from the Premises and use the Marks in accordance with this Agreement.

2. Территория

Пользователь вправе использовать принадлежащий Правообладателю комплекс исключительных прав на территории Российской Федерации.

Первый ресторан должен быть открыт в Санкт-Петербурге.

2. Franchise Territory

The territory in which you will operate is limited to the official borders of Russia.

The first restaurant should be opened in Saint-Petersburg.

3. Обязанности сторон

3. Obligations of the Parties

Правообладатель обязуется предоставить Пользователю:

• Рекомендации по выбору места для открытия ресторана и помощь в его выборе

• Четырехнедельные обучающие курсы

• Набор архитектурных и дизайн- планов и прототипов, а также спецификаций для ресторана

• Оборудование для ресторана с символикой бренда по специальной цене

• Список одобренных поставщиков

• Рекламные материалы для оповещения на подготовительной к открытию стадии

• Помощь и консультационную поддержку в операционной деятельности

• Помощь в осуществлении контроля качества

• Право использования товарных знаков WOK TO WALK

Franchisor is to provide to the Franchisee:

• Site selection guidelines and the site selection assistance

• Four-week training program for the Franchisee

• Set of prototypical architectural and design plans and specifications for a Restaurant

• Signage, in-store materials and equipment at a reasonable cost

• List of Our approved suppliers

• Advertising and promotional materials for use in the pre-opening promotion of the Restaurant

• Operational support

• Quality control support

• Use of the “Wok to Walk” brand name

Пользователь обязуется:

• Осуществлять свою деятельность в соответствии с правилами Правообладателя

• Удовлетворять минимальным требованиям Правообладателя

• Пройти четырехнедельную программу обучения, предоставленную Правообладателем

• Получить все необходимые лицензии и разрешения в соответствии с законодательством страны Пользователя

• Нести все затраты, связанные с открытием и последующим ведением деятельности ресторана

• Отвечать всем требованиям, касающимся товарных знаков и конфиденциальной информации

• Предоставлять Правообладателю необходимую финансовую отчетность

• Быть готовым к периодическим проверкам качества со стороны Правообладателя

• Осуществлять перевод всех необходимых платежей в соответствии с условиями данного договора

Franchisee is to:

• Conduct its business at all times in compliance with the operating rules prescribed by the Franchisor

• Meet the minimum requirements provided by the Franchisor

• Participate in four-week training program provided by the Franchisor

• Obtain all the necessary licenses and authorizations in compliance with the Franchisee’s home country regulations

• Bear all the costs related to the opening and to the further operation of a venue

• Comply with all the regulations concerning trademarks and proprietary information

• Provide the required financial reports to the Franchisor

• Agree to periodic quality reviews held by the Franchisor

• Transfer all the required fees in time

4. Вознаграждение за пользование комплексом исключительных прав и условия оплаты

4. Franchise Fees and Payment Terms

Пользователь обязуется выплатить Правообладателю начальный паушальный взнос в размере тридцать тысяч евро (€ 30,000), который должен быть перечислен Правообладателю после вступления в силу данного договора.

Паушальные взносы на открытие последующих ресторанов составляют:

2й ресторан: € 25 000

3й ресторан: € 20 000

И € 10 000 за каждый последующий ресторан.

Эти взносы должны быть перечислены Правообладателю за 90 дней до планируемой даты открытия ресторана.

Franchisee shall pay to Franchisor an initial franchise fee of Thirty Thousand Euros (€ 30,000) which shall be paid upon the execution of this Agreement.

The fees for the right to open subsequent venues are as following:

2nd venue: € 25 000

3rd venue: € 20 000

And € 10 000 for any subsequent venue

These fees to be paid 90 days prior to the scheduled opening of the Restaurant.

В период действия данного ДОГОВОРА Пользователь обязуется выплачивать Правообладателю ежемесячное вознаграждение (роялти) за пользование комплексом исключительных прав в размере: 8 процентов (8%). Вознаграждение и выплачивается в форме ежемесячных отчислений от прибыли до налогообложения предыдущего периода (месяца) банковским переводом в следующие сроки: до 10-го числа каждого месяца.

During the term of this Agreement, Franchisee shall pay to Franchisor, in partial consideration for the rights herein granted, a continuing monthly royalty fee of eight percent (8%). Such royalty fee shall be due and payable monthly based on the Pre-Tax Profit for the preceding month so that it is received by Franchisor by bank transfer on or before the 10^th day of each month.

5. Минимальные требования к Пользователю

5. Minimum requirements to the Franchisee

Пользователь должен удовлетворять следующим минимальным требованиям:

Минимальные финансовые требования:

• Минимальный оборот 300,000 EUR

• Минимальный стартовый капитал 1,000,000 EUR

Требования к ресторану:

• Площадь ресторана: 35-70 м²

• Кухня: 15-20 м²

• Склад: 8-15 м²

• Кол-во посадочных мест: 20-45

• Вытяжная система

• Все необходимые лицензии и разрешения

• Внешние вывески должны быть видимы на расстоянии 25 метров

The Franchisee shall comply with the following requirements:

Minimum financial requirements:

• Minimum liquidity of 300,000 EUR

• Minimum Net Worth of 1,000,000 EUR

Venue requirements:

• Dining area: 35-70m²

• Kitchen: 15-20m²

• Storage: 8-15m²

• Seating capacity: 20-45

• Exhaust hood system

• All necessary licenses and authorizations, incl. signage

• Outdoor signs must be clearly visible at a distance of 25m

6. Товарные знаки

6. Trademarks

Договор коммерческой концессии дает Пользователю право использовать определенные товарные знаки, фирменные наименования, знаки обслуживания, символы, эмблемы, логотипы и знаки происхождения, назначенные Правообладателем.

Данные товарные знаки могут быть использованы только в порядке, обозначенном Правообладателем, и только для работы ресторана Пользователя по адресу, указанному в договоре.

Право на использование товарных знаков, предоставляемое договором коммерческой концессии не является исключительным для Пользователя.

The Franchise Agreement grants You the right to use certain trademarks, trade names, service marks, symbols, emblems, logos and indicia of origin designated by Us

These Marks may be used only in the manner We authorize and only for the operation of Your Restaurant at the location specified in the Franchise Agreement.

The license to use the Marks granted in the Franchise Agreement is non-exclusive to You.

7. Действие договора и его возобновление

7. Term and renewal

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует, за исключением случая досрочного прекращения договора, в течение 10 лет с момента открытия первого ресторана.

Пользователь, надлежащим образом исполняющий свои обязанности, имеет право по истечении срока настоящего договора на его заключение на новый срок (5 лет) на тех же условиях.

Unless sooner terminated the term of this Agreement shall continue from the date stated on the first page hereof until ten (10) years from Opening Date.

Franchisee may, at its option, renew the rights under this Agreement for additional consecutive terms of five (5) years each.

Настоящий ДОГОВОР составлен и подписан в 2-х экземплярах на английском и русском языках, имеющих одинаковую силу.

The present Agreement is drawn up and signed in two copies in English and Russian, both texts being equally valid.

ДОГОВОР вступает в силу на момент его подписания.

The Agreement enters into force on the date of its signing.

ПРАВООБЛАДАТЕЛЬ:

«WOK TO WALK Franchise BV»,

Леидсестрат 96б 1017 Амстердам,

в лице управляющего директора

Ван Нотен Ф.

_______________

Вступил в силу: (дата подписания Пользователем)

ПОЛЬЗОВАТЕЛЬ:

ООО «Вок Ту Вок Раша»

ул. Стремянная 20, 191025, Санкт-Петербург

в лице управляющего директора

Лапшичного И. Г.

_______________

FRANCHISOR:

«WOK TO WALK Franchise BV»,

Leidsestraat 96, 1017 PE Amsterdam,

in the person of its Director Mr. Van Noten F.

_______________

Accepted On:_ (the "Effective Date") by

FRANCHISEE:

LLC “Wok To Walk Russia"

Stremyannaya Street, 20, 191025, Saint-Petersburg,

in the person of its Director

Mr. Lapshichniy I.

_______________