Лекция 3. Уставный капитал ао.

Согласно Закону об АО и ГК РФ, уставный капитал составляется из номинальной стоимости его акций, приобретённых акционерами. Таким образом, уставный капитал можно определить как величину в денежном выражении, равную суммарной номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами.

Минимальный размер уставного капитала АОА должен составлять не менее 1000 МРОТ, а ЗАО – не менее 100 МРОТ. Максимальный размер уставного капитала законодательством не ограничен.

При учреждении АО осуществляется первый закрытый выпуск, все акции которого должны быть размещены среди учредителей. Форма оплаты акций при учреждении общества определяется договором о создании общества.

Согласно ст. 34 Закона об АО, акции общества, распределённые при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом 50% распределённых акций должны быть оплачены в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества.

До оплаты 50% акций общества, распределённых среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. К сделкам, связанным с учреждением общества могут относиться:

- сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества;

- сделки по заключению договора банковского счета;

- оборудования для офиса и иные сделки, не относящиеся к коммерческой деятельности общества.

В результате, сделки, заключённые в этот период и не связанные с учреждением общества могут быть признаны недействительными.

Размер уставного капитала может быть изменён – т.е. увеличен или уменьшен.

Увеличение размеров уставного капитала возможно 2-мя способами:

- через увеличение номинальной стоимости акций;

- путём размещения дополнительных акций.

При этом, при увеличении уставного капитала сумма, на которую он увеличивается не может превысить разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (ст. 28 закона об АО).

Уставный капитал общества может быть уменьшен обратными способами:

- путем уменьшения номинальной стоимости акций;

- при помощи сокращения их общего количества (в т.ч. при выкупе части акций)

При этом, не допускается изменение размеров уставного капитала:

- до его полной оплаты;

- с целью покрытия понесённых убытков.

Лекция 4: Реорганизация и ликвидация ао.

I. Реорганизация ао.

Реорганизация – это изменение организационно-правовой формы, в процессе которого осуществляется переход прав и обязанностей к другому юридическому лицу.

Реорганизация бывает 2-х видов:

- добровольная – проводится по инициативе общества на основании общего собрания акционеров, которое созывается по предложению совета директоров;

- принудительная – осуществляется с учётом ст. 38 федерального закона «О защите конкуренции», и позволяет реорганизовать предприятие возможно по решению суда или специально уполномоченных государственных органов

Ст. 57, 58 ГК РФ указывают 5 форм реорганизации АО:

- слияние – возникновение нового АО путём передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, с прекращением последних;

- присоединение – прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу;

- разделение – прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым обществам;

- выделение – создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего;

- преобразование – изменение организационно-правовой формы АО.