2.6. Декларация о намерениях

В зависимости от специфики соглашения отдельные пункты в перспективе могут быть добавлены или опущены.

Структура Term Sheet.

Тип активов и структура капитала (Type of Securities and Capital Structure):

• тип и цены активов (ценных бумаг);

• общая сумма сделки;

• цена до финансирования (pre-money);

• цена после финансирования (post-money).

Право голоса (Voting Rights):

• распределение голосов между инвестором и основателями компании, между владельцами обыкновенных и привилеги­рованных акций;

• условия vesting, covenants.

Совет директоров (Board of Directors):

• состав, права и компетенция совета директоров компании;

• представительство инвестора в совете директоров.

Корпоративное управление (Corporate Governance):

• вопросы управления компанией;

• стандарт отчетности (ежеквартальный и ежегодный) и аудит.

Режим работы ключевых сотрудников (Management Agreements):

• конфиденциальность;

• схемы бонусов;

• опционы.

Дивиденды (Dividends):

• режим выплаты дивидендов для сотрудников.

Ликвидационные предпочтения (Liquidation Preference):

• распределение активов компании при продаже или ликвидации.

Ограничения на действия менеджеров (Protective Provisions):

• порядок изменения структуры собственности;

• порядок выпуска новых акций;

• порядок возможной продажи компании;

• процедура продажи активов;

• процедура выплаты дивидендов;

• процедура ликвидации компании. Компенсация «разводнения» (Anti-Dilution):

• меры по защите интересов инвесторов и основателей при раз­воднении.

Ограничения на продажу акций (Share Transfer Restrictions):

• меры по защите интересов инвесторов при продаже акций одним из них.

Выход (Exit):

• возможный тип выхода;

• порядок осуществления выхода.

Право на информацию (Information Rights):

• порядок получения инвестором информации о компании.

Условия осуществления сделки. Расходы на совершение сделки.

Что касается бизнес-ангелов, то соглашения о сделках на порядок проще, чем для венчурных инвесторов, и подавляющее большинство столь сложных инструментов не используется. Как правило, бизнес-ангельская сделка оформляется как простое приобретение доли в компании, без сопутствующего ей подписания столь сложного дого­вора. Причина этого в том, что бизнес-ангелы рискуют небольшими объемами «своих» денег.

Гносеологические термины и понятия

Инвестиционный меморандум	Инвестиционный комитет
Управляющая компания	Принцип «hurdle»
Коммандитное товарищество	Принцип «carried interest»
Принцип «commitments»	Принцип «management fee»
Санкции относительно инвесторов	Венчурные инвестиционные компании
Двойное налогообложение	Хедж фонды
Простое товарищество	Инвестиционные паи
Договор простого товарищества	Депозитарий
Ранние стадии вложения инвестиций	Доверительное управление
Компании реципиенты	Синдикат бизнес-ангелов
Миноритарные доли	Сбор средств в фонд (fundraising)
Привилегированные акции	Выкуп менеджментом (MBO)
Обыкновенные акции	Выкуп заемными средствами (LBO)
Правило «3-3-3-1»	Первоначальный отбор (deal flow)
Паевой инвестиционный фонд (ПИФ)	Тщательное изучение (due diligence)
Беззалоговые кредиты	«Жизнь инвестора с компанией»
Партнер – «венчурный капиталист»	Консультативный совет
Управляющий директор	Аналитик фонда
Ограниченный партнер	Договор об ограниченном партнерстве
Генеральный партнер	Организационная гибкость
Налоговая прозрачность	Закрытие фонда
Соотношение «риск-прибыльность»	Посевное финансирование
Собственный капитал	Бизнес-ангельские сети
Декларация о намерениях	Бизнес-ангельское инвестирование
Оппортунистическое поведение	Риск «разводнения»
Миноритарный акционер	«Разводнение» долей
Конвертируемые акции	Защита от «разводнения»
Долговые инструменты	Классы акций
Структурирование сделок	Опционы
Полный храповой эффект	Коэффициент конвертации
Взвешенное среднее конвертации	Первый отказ
Присоединение к продаже	Одновременная продажа
Плата за участие	Агрессивное использование
Схемы бонусов	Типы активов и структура капитала
Закрытый паевой инвестиционный фонд (ЗПИФ)
Негосударственные пенсионные фонды (НПФ)
Первоначальное публичное предложение (IPO)
Соглашение об инновационном инвестировании