4 Особенности правового положения холдингов
4.2 Понятие и виды холдингов
В законодательстве разных странах даются различные определения понятию «холдинг». В дальнейшем, под холдингом или холдинговой компанией (holding company) понимается компания, главной областью деятельности которой является рассчитанное на длительный срок долевое участие, обеспечивающее контроль (как правило, более 50%) в одной или нескольких юридически самостоятельных компаниях (рисунок 12). Компании, находящиеся в подобной зависимости, называются дочерними (subsidiaries)
Рисунок 12 – Холдинг и дочерние предприятии
Холдинговая компания, как правило, имеет одну из следующих правовых форм (таблица 9):
ООО, ЗАО или ОАО — согласно законодательству Российской Федерации;
PLC, LLC, Ltd. — согласно законодательству Великобритании;
Inc., Corp., LLC — согласно законодательству США;
AG, GmbH — согласно законодательству Германии.
Страна регистрации (домициль) холдинга выбирается на основании условий решаемой в каждом конкретном случае задачи, в том числе, и действующей системы налогообложения.
Таблица 9 - Наиболее часто используемые организационно-правовые формы холдингов
Российская Федерация |
Великобритания |
США |
Германия |
Открытое акционерное общество (ОАО) |
Public Limited Corporation (PLC) |
Incorporation (Inc.) |
Aktiengesellschaft (AG) |
Закрытое акционерное общество (ЗАО) |
Limited Liability Corporation (LLC) |
Close Corporation (Corp.) |
- |
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) |
Private Company (Ltd.) |
Limited Liability Corporation (LLC) |
Gessellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH) |
Следует выделить следующие основные черты, характеризующие холдинговые объединения:
по способу организации холдинг является объединением вертикального типа или неравноправным объединением, основанным на экономической субординации и контроле одного участника над другим;
это предпринимательское объединение, представляющее собой организационное единство, как правило, консолидировано выступающее на рынке;
холдинг осуществляет согласованную политику в сфере своих интересов;
состоит из формально самостоятельных юридических лиц, волю которых формирует и решения определяет основное общество или холдинговая компания как центр интегрированной системы;
в предпринимательском обороте обладает частичной правосубъектностью.
Объединение компаний, в которых холдингу принадлежит контрольный пакет акций и которые связаны между собой единым бизнесом, называется холдинг-концерном (рисунок 13). Холдинг, возглавляющий концерн, называется основным холдингом, который, как правило, является при этом управляющим холдингом.
Рисунок 13 - Холдинг-концерн
Таким образом, концерн - это система юридически самостоятельных фирм и их филиалов, участвующих в одном или нескольких совместных бизнесах, управляемая холдинговой компанией, с участием последней в капитале этих фирм. В концерне управляющий холдинг должен устанавливать единые цели и задачи для всего объединения компаний, согласно которым устанавливаются цели и задачи компаний, входящих в концерн. Организация, управление и контроль в концерне должны осуществляться холдингом как в единой системе.
Американские концерны строятся, в основном, на 100%-м владении филиалами, то есть имеют дивизиональную структуру. Во многих западноевропейских, а также японских концернах, холдинговым компаниям принадлежат контрольные пакеты акций дочерних компаний, то есть они являются холдинг-концернами.
Холдинг, являющийся дочерней компанией, называется промежуточным холдингом или субхолдингом (рисунок 14).
Рисунок 14 - Основной и промежуточный холдинги
В том случае, если дочерние компании холдинга действуют только в одной стране, то такой холдинг называется национальным. В транснациональном холдинге дочерние компании находятся в разных странах (рисунок 15). Как правило, транснациональные холдинговые компании регистрируют в странах, в которых действует льготное налогообложение, возможен доступ к финансовым рынкам или там, где возможно использование финансовых инструментов, недоступных на локальном рынке.
Холдинговая компания, не ведущая собственную оперативную деятельность, называется «чистым» холдингом. В противоположность этому, если холдинг имеет собственное производство, то он называется «смешанным» холдингом (рисунок 16).
Материнскими компаниями (parenting companies) называются компании, которые имеют свое собственное производство (осуществляют оперативную деятельность) и участвуют в капитале других компаний, называемых зависимыми компаниями (subsidiaries).
Рисунок 15 - Национальный и транснациональный холдинги
Рисунок 16 - «Чистый» и «смешанный» холдинги
При этом материнским компаниям могут принадлежать и неконтрольные пакеты акций или паев. От «чистого» холдинга материнская компания отличается наличием собственной хозяйственной (оперативной) деятельности, а компании, в которых она участвует, лишь частично зависимы. В «чистом» холдинге дочерние компании юридически полностью самостоятельны, а экономически — зависимы. От «смешанного» холдинга материнскую компанию отличает ее владение неконтрольным пакетом акций, а также наличие у нее собственного производства, не связанного с бизнесами дочерних компаний.
Концерны с материнской компанией — это концерны, возглавляемые материнской компанией (рисунок 17). Число юридически самостоятельных компаний, входящих в концерн с материнской компанией, значительно меньше их числа в концерне, возглавляемом холдингом.
Рисунок 17 - Концерн с материнской компанией
Группа компаний — это объединение дочерних компаний, входящих в концерн (без холдинговой компании) (рисунок 12). В состав группы могут входить не только производственные, но и сервисные компании: транспортные, буровые, ремонтные, консалтинговые и др.
Рисунок 18 - Вертикально интегрированный концерн
В вертикально интегрированном концерне последовательность производственно-технологического процесса распределена между дочерними компаниями, которые отвечают за важнейшие составляющие бизнеса концерна (рисунок 18).
В горизонтально интегрированном концерне дочерние компании производят технологически однородную продукцию, отличаясь друг от друга своей специализацией или сегментацией рынка (рисунок 19).
Рисунок 19 - Горизонтально интегрированный концерн
В отличие от концерна, в конгломерате дочерние компаний холдинга заняты в разных, зачастую несвязанных или малосвязанных между собой бизнесах (рисунок 20).
Конгломераты могут быть разделены в соответствии на финансовые и управленческие.
Финансовые конгломераты основаны на участии собственников (акционеров) в нескольких бизнесах, для того чтобы снизить коммерческие, страновые и другие риски при сохранении стабильного получения прибыли. При этом совсем необязательной является взаимосвязанность этих бизнесов, а иногда даже наоборот, требуется их полная независимость друг от друга.
В финансовых конгломератах холдинги при управлении дочерними компаниями и бизнесами используют стиль финансового контроля. Они стремятся наилучшим образом воспользоваться возникшими на рынке в определенный момент времени возможностями, а их инвестиции рассчитаны на среднесрочный период. Задачами финансового планирования и контроля при этом являются увеличение доли рынка и достижение высоких финансовых результатов в краткосрочной и среднесрочной перспективе.
Управленческие конгломераты обладают теми же признаками, что и финансовые конгломераты, но в большей степени рассчитаны на создание потенциала будущих возможностей. При управлении своим бизнес-портфелем они используют стили стратегического планирования и стратегического контроля. Характерной чертой управленческих конгломератов является организация менеджмента таким образом, чтобы при управлении входящими в их состав компаниями наилучшим образом использовать опыт и способности их менеджеров.
Рисунок 20 - Конгломерат
При объединении компаний с неравными компетенциями за счет улучшения качества управления и снижения его себестоимости (за счет частичной централизации) появляется возможность достичь лучших результатов, чем при управлении отдельными компаниями. Это достигается за счет возникновения эффекта синергии. Управление бизнесами осуществляется штаб-квартирой или холдингом, что позволяет использовать те преимущества, которые дает централизация. Поэтому важным является то, насколько хорошо холдинговая компания выполняет свои функции: по выбору целей, разработке стратегии, организации работы дочерних компаний, контроле получаемых результатов, а также в выборе структуры конгломерата, обеспечивая тем самым создание дополнительной стоимости своим акционерам.
Для выполнения функции управления дочерними (зависимыми) компаниями холдинг (материнская компания) может создать (в большинстве случаев), или нанять (достаточно редко) управляющую компанию. При этом такой холдинг в большинстве случаев является финансовым (рисунок 21).
Рисунок 21 - Управляющая компания
Управляющая компания действует на основании договора с холдингом и другими владельцами дочерних компаний и управляет этими компаниями по доверенности. Управляющая компания вырабатывает общие установки и директивы, устанавливает единую политику цен и продаж, при этом внутри концерна действуют не рыночные, а трансфертные, то есть условно-расчетные, цены (причем управляющие компании, как правило, завышают продажные и занижают закупочные цены).
Хозяйственная единица холдинговой или материнской компании, выполняющая оперативную деятельность (рис. 21, 22), в зависимости от делегированных прав, может быть как цехом, отделом, так и дивизионом - филиалом, отделением (рисунок 22).
Рисунок 22 - Дивизионы
Следует отметить, что при переносе опыта создания и организации компаний или их объединений из других стран, необходимо учитывать различия, существующие в гражданском и налоговом законодательстве этих стран. Так, например, в законодательстве многих штатов США запрещено прямое владение одной компании другой (поэтому в США достаточно широко используются дивизиональные структуры управления).
В налоговом законодательстве разных стран существуют различные варианты определения налоговой базы и элиминирования налогов. По законам ФРГ компания вместе со своими дочерними компаниями при долевом участии в них не менее 25% считается целостной налоговой единицей, причем концернам дается налоговая скидка по сравнению со ставками обложения отдельных компаний. Такое же правило существует в законодательстве Великобритании (при участии более 75%) и в Швейцарии.