Організаційний механізм управління ат

• це сукупність адміністративних важелів, форм,

способів і методів цілеспрямованого впливу

стейкхолдерів на процес прийняття рішень в АТ з

метою реалізації власних інтересів

• допомагає стейкхолдерам реалізувати свої

інтереси в АТ через вплив на прийняття

управлінських рішень та контроль за їх виконанням

Внутрішні нормативні документи АТ

це нормативно-правові акти, які розробляються та

приймають органами управління АТ:

• на основі норм чинного законодавства

• врегульовують специфічні питання організації та

управління АТ, які не відображені але й не

суперечать законодавству

• визначають правовий статус суб'єктів

корпоративного об'єднання, органів управління та

посадових осіб АТ.

Органи управління АТ

• Загальні збори акціонерів

• Наглядова рада

• Ревізійна комісія

• Виконавчий орган

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ …(ЗЗА)

• Вищий орган управління АТ

• Може приймати рішення з усіх питань (у т.ч. й переданих

до компетенції інших органів)

• У зборах мають право приймати участь усі акціонери

(незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать)

• Кворум зборів - 60% голосуючих акцій

• У АТ може укладатися договір між акціонерами, що

зобов'язує їх брати участь у зборах і передбачає

відповідальність за відсутність на них

• Збори проводяться на території України у межах

населеного пункту за місцезнаходженням АТ

• У ході проведення зборів може бути оголошено не більше

3 перерв.

Виключна компетенція ЗЗА

1) визначення основних напрямів діяльності

2) зміни до статуту

3) операції з акціями товариства

4) зміна типу АТ

5) збільшення / зменшення статутного капіталу

6) затвердження (зміни) ВНД про органи управління,

затвердження кодексу корпоративного управління

7) затвердження річного звіту АТ, розподілу

прибутку і збитків, розміру річних дивідендів.

8) обрання і припинення повноважень членів НР,

затвердження умов договору з ними та розміру їх

винагороди

9) обрання і припинення повноважень голови та

членів ревізійної комісії (ревізора), затвердження

висновків комісії

10) прийняття рішень за наслідками розгляду звіту

наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної

комісії

11) питання припинення та ліквідації АТ.

Процедура скликання ЗЗА

1. ≈ за 2 місяці до зборів - наглядова рада приймає

рішення про проведення зборів (визначає дату

складання переліку акціонерів, яким

розсилатиметься повідомлення (не раніше 60 днів

до зборів), порядок денний зборів, текст

повідомлення акціонерів)

2. за 30 днів до зборів - персональне повідомлення

усіх акціонерів (або номінального утримувача):

- АТ з кількістю акціонерів понад 1000 публікує

повідомлення у офіційному друкованому органі

- Публічне АТ - надсилає повідомлення фондовій

біржі, на якій пройшло лістинг

- спосіб повідомлення вказується у статуті, але

краще - рекомендованим листом або під підпис.

3. не пізніше 20 днів до зборів - внесення

акціонерами пропозицій до порядку денного

(кандидатів до органів управління)

4. не пізніше 15 днів до зборів - рада приймає

рішення про включення пропозицій до порядку

денного

5. не пізніше 10 днів до зборів - повідомлення про

внесення змін до порядку денного акціонерів,

публічне АТ – також фондової біржі

(передбаченим у статуті способом).

• позачергові збори скликають протягом 3 місяців,

якщо кількість членів ради стає менше 1/2 її

складу:

 Обирають решту членів ради

 Переобирають всю раду - у разі обрання ради

кумулятивним голосуванням

• Якщо збори скликалися за 15 днів за відсутності

кворуму повторні ЗЗА не проводяться

• “Прискорений” порядок не може застосовуватися,

якщо винесено питання про обрання членів НР.

Реєстраційна комісія

Призначається радою, або ці функції виконує представник

реєстратора (депозитарію)

Функції:

• перевірка повноважень та реєстрація акціонерів (їх

представників)

• облік довіреностей

• видача бюлетенів для голосування

• визначення кворуму

• складання переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі

у зборах

Лічильна комісія

• обирається ЗЗА або за договором ці функції

виконує реєстратор (депозитарій)

• В АТ з кількістю акціонерів (власників простих

акцій) понад 100 осіб склад - не менше 3 осіб

• До складу не можуть включатися члени

(кандидати до) органів управління АТ

Функції:

• організація голосування

• роз'яснення порядку голосування

• підрахунок голосів та підбиття підсумків голосування.

НАГЛЯДОВА РАДА

• Орган управління, який здійснює захист прав

акціонерів, нагляд і контроль за діяльністю

виконавчого органу

• обирається ЗЗА:

у публічних АТ - шляхом кумулятивного

голосування

у приватних АТ – аналогічно, або за принципом

пропорційності представництва у її складі

представників акціонерів.

• Конкретний спосіб визначає статут

• Створення ради обов'язкове в АТ, де більше 10

акціонерів, де менше - повноваження ради

здійснюють ЗЗА

• до ради обираються фізичні дієздатні особи

• З членами ради укладається договір, який

визначає їх обов'язки, відповідальність, оплату

праці (або є безоплатним)

• Член ради - представник акціонера – юр.особи або

держави, не може передавати свої повноваження

іншій особі

• Член ради не може бути одночасно членом

виконавчого органу та/або членом ревізійної

комісії

• У засіданні НР на її запрошення з правом

дорадчого голосу можуть брати участь

представники профспілки.

Кількісний склад НР

• регулюється ЗЗА, які можуть

встановити залежність членства

у раді від кількості акцій

• Акціонер може мати

необмежену кількість

представників у раді

• Залежить від:

- функцій і повноважень ради у АТ

- необхідності представництва

різних груп акціонерів

(голосування у раді не враховує

пакет акцій)

- масштабів ділової діяльності АТ.

К-сть акціонерів – склад ради (осіб

100 до 1000 5 ≤

понад 1000 7 ≤

понад 10 000 9 ≤

Виключна компетенція ради

1) затвердження ВНД (крім положень про органи

управління)

2) підготовка ЗЗА, обрання реєстраційної комісії,

визначення дати складення переліку акціонерів, які

мають бути повідомлені про проведення ЗЗА

3) анулювання акцій, продаж раніше викуплених АТ

акцій, розміщення та викуп ЦП (крім акцій)

4) затвердження ринкової вартості майна

5) обрання, відкликання корпоративного секретаря,

голови і членів виконавчого органу, відсторонення

голови виконавчого органу

6) затвердження умов договорів з членами

виконавчого органу, розміру їх винагороди

7) рішення про вчинення значного правочину на суму

10-25% вартості активів.

8) оцінка ймовірності банкрутства АТ

9) обрання оцінювача, реєстратора (депозитарію),

аудитора та затвердження умов договорів з ними

10) визначення дати складення переліку осіб для

отримання дивідендів, порядку та строків виплати

дивідендів

11) вирішення питань про участь АТ у корпоративних

об'єднаннях, заснування інших юридичних осіб

12) рішення про приєднання, яке не вимагає внесення

змін до статуту

13) надсилання пропозицій акціонерам про придбання

їх акцій унаслідок викупу контрольного пакету.

Засідання ради

• Скликаються:

 за ініціативою голови або на вимогу члена ради

 на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу

чи його члена, представника профспілки

• Проводяться:

 За необхідністю

 Періодичність – визначається статутом, але не

рідше ніж щоквартально

• ВНД можуть передбачати прийняття радою

рішення шляхом заочного голосування

(опитування)

• Кворум ради - 50% складу, але статут може

передбачити і більший кворум

• Рішення приймаються простою більшістю голосів

• Принцип голосування – “член ради = 1 голос”

• Члени ради не можуть передавати свої

повноваження іншій особі

• Наглядова рада звітує перед загальними зборами

про свою діяльність, загальний стан АТ та вжиті

радою заходи, спрямовані на досягнення мети АТ

• ВНД можуть передбачати право вирішального

голосу голови ради у разі рівного розподілу

голосів при голосуванні.