Тема 1. Теоретичні основи корпоративного управління

Історія і теоретичний фундамент корпоративного управління. Основні поняття корпоративного управління. Значення корпоративного управління. Рівні корпоративного управління. Еволюція структури корпоративної власності в Україні.

1. Історія і теоретичний фундамент корпоративного управління

Найперші акції у світі були випущені Московською англійською компанією (Moscovy Company of London) - об'єднанням покупців, що зав'язало торгові відносини з Московською державою в 1553 році.

Істотний вплив на розвиток корпоративних структур зробили колоніальні компанії, що займалися торговими операціями з Ост-Індією. У 1599-1600 р.р. була створена Англійська Ост-Індська компанія, а в 1602 р. Голландська Ост-Індська компанія оголосила про випуск акцій необмеженого терміну дій. Незабаром аналогічні компанії з'явилися в Німеччині і Франції.

На основі європейського досвіду кілька корпорацій були створені в Північній Америці. Це були страхова компанія в штаті Пенсільванія і будівельні компанії в штатах Массачусетс, Роуд Айланд і Коннектикут (США). Більш швидкими темпами ця організаційна форма бізнесу почала розвиватися з 1815 р., коли банки стали спеціалізуватися в інвестиційній діяльності.

У 1817 р. була заснована Нью-Йоркська фондова біржа, що стала основним місцем продажу цінних паперів. На той час було створено кілька сотень корпорацій, що діють у різних галузях економіки.

Формування корпорацій відбувалося на тлі істотних дозвільних процедур і обмежень різного характеру. Поступово до середини Х1Х-го століття в США сформувалося законодавство, що істотно спрощує процедуру реєстрації корпорацій, а до початку ХХ-го століття багато дозвільних бар'єрів були усунуті.

Швидкий розвиток фінансового ринку на початку ХХ-го століття різко змінило вигляд американських корпорацій. Власність компаній стала більш роздробленою, у багатьох з них частка великих акціонерів не перевищувала 10%. До цього часу практично сформувався клас професійних менеджерів і відбувся перехід до управління корпораціями на професійній основі. Менеджери конкурували один з одним за право керувати корпораціями не на основі величини їх внеску в капітал корпорації, а на основі досвіду, знань і здібностей. Уже тоді остаточно сформувався один з основних принципів корпоративного управління - принцип поділу права власності і контролю, відповідно до якого акціонери є власниками капіталу корпорації, але право контролю і управління цим капіталом належить менеджерам. Менеджер є при цьому найманим агентом і підзвітний акціонерам.

Якісний стрибок у розвитку теорії і практики управління компаніями, що мають велике число власників, відбувся в останні десятиліття XX століття.

В ці роки спостерігалося збільшення загального числа акціонерів у компаніях. У різних країнах цей процес розвивався неоднаковими темпами і відрізнявся своїми масштабами. Однак загальна тенденція полягала в збільшенні числа дрібних акціонерів.

З'явилося велике число компаній, що мають бюджет, що перевершує по своїх розмірах бюджети досить великих держав, з числом акціонерів у десятки і сотні тисяч. З'явилися такі великі акціонери, що відмовлялися від особистої участі в процесі поточного управління власністю, співвласниками якої вони були. Усе велику роль в управлінні власністю стали грати наймані менеджери. Поступово усе більш активний вплив на процес використання власності виявляється обличчями й інститутами, що не є її співвласниками, але зв'язаними з нею (персонал компанії, органи територіального управління й ін.).

Значний розвиток в останні роки одержала не тільки практика, але і теорія корпоративного управління. На початку 1930-х років А. Бирль і Г. Мині, проаналізувавши представницькі дані, прийшли до наступних висновків: 200 найбільших корпорацій (за винятком тих, що займаються банківською діяльністю) контролюють приблизно половину сукупної власності в США; 58% цієї власності належить 88 з цих 200 компаній, і практично усі вони контролюються менеджерами, а не власниками. При цьому інтерес контролю над корпорацією радикально відрізняється від інтересу володіння власністю корпорації. Принципу поділу прав власності і контролю супроводжує проблема розбіжності інтересів власників і найнятих ними менеджерів, що в економічній літературі відома як агентська проблема.

У 1937 р. Р. Коуз розробив контрактну теорію фірми, спрямовану на рішення агентської проблеми: між акціонерами як постачальниками капіталу і менеджерами як управлінцями цим капіталом повинний бути укладений контракт, що обумовляє найбільш повно усі права й умови взаємини сторін. Проблема полягає в тому, щоб передбачити в контракті всі ситуації, що можуть виникнути в процесі ведення бізнесу, неможливо. Отже, завжди будуть виникати ситуації, коли менеджери будуть приймати рішення на свій розсуд. Тому договірні сторони діють відповідно до принципу залишкового контролю, тобто менеджери мають право приймати рішення на свій розсуд у тих умовах, що не обговорені контрактом. Приймаючи принцип залишкового контролю, акціонери фактично погоджуються з тим, що вони можуть платити додаткові витрати в силу розбіжності інтересів.

У 1970-х роках ці питання розглянули М. Дженсен і В. Маклинг, сформулювавши теорію агентських витрат.

Агентські витрати — це та величина втрат для інвесторів, що зв'язана з поділом прав власності і контролю.

Ще в 1942 р. П. Дракер сформулював суть даної проблеми: влада менеджерів не має у своїй основі якого-небудь фундаментального принципу, рівного принципу права власності; влада належить менеджерам не тому, що вони узурпували її, а тому, що акціонери забули про свої права і свій борг. Корпоративне управління націлене на створення таких моделей управління корпораціями, у яких акціонери дійсно могли б реалізувати свій борг і права. По М. Дженсену і В. Меклингу модель корпоративного управління повинна бути побудована таким чином, щоб мінімізувати агентські витрати.