- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения……………………………………………………………………………29
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности……………………………………………46
- •Раздел 3. Правовое положение акционера…………………………………………………...98
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе……………………………..120
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика………………………………………………………………………………120
- •Глава 13. Общее собрание акционеров…………………………………………………...122
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………..134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок…………………………………………….136
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...150
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества………………………………………………………………………………………150
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………...151
- •Учебная программа
- •Организационно-методический раздел
- •Тематический план дисциплины
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Примерные темы рефератов
- •Вопросы к зачёту
- •31.Права акционера.
- •40.Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций.
- •Список нормативно-правовых актов и литературы
- •Курс лекций
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………...134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………..136
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Акционерное право как правовой институт
- •Акционерное право как наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •2.1 Понятие и основные характеристики акционерного общества. Место акционерного общества в системе юридических лиц
- •2.2 Типы и виды акционерных обществ
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •3.1 Появление и эволюция акционерных обществ и акционерного права в России до Октябрьской революции 1917 года
- •3.2 Акционерные общества и акционерное право в советский и постсоветский периоды
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •4.1 Виды правоотношений в акционерной сфере
- •4.2 Членское акционерное правоотношение: природа и общая характеристика
- •4.3 Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности.
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •5.1 Понятие и порядок учреждения акционерного общества
- •5.2 Понятие и правовой статус учредителей акционерного общества. Ограничения состава учредителей (акционеров)
- •5.3 Устав акционерного общества
- •Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •6.1 Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Эмиссия ценных бумаг: понятие, правовое регулирование, процедура
- •6.2 Акции: понятие, виды, особенности размещения
- •6.3 Опционы эмитента: понятие и особенности размещения
- •6.4 Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •7.1 Уставный капитал акционерного общества: понятие, правовая природа, функции, соотношение с активами и чистыми активами
- •7.2 Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций
- •7.3 Изменение размера уставного капитала акционерного общества
- •Увеличение уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций
- •Увеличение уставного капитала путём размещения дополнительных акций
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •8.1 Реорганизация акционерного общества
- •Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения
- •Реорганизация акционерного общества в форме разделения и выделения
- •Особенности разделения или выделения акционерного общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
- •Реорганизация акционерного общества в форме преобразования
- •8.2 Ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •9.1 Права акционера
- •9.2 Обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •10.1 Основания и порядок приобретения статуса акционера
- •10.2 Реестр акционеров (владельцев именных ценных бумаг)
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •11.1 Основания прекращения участия в акционерном обществе: виды и общие положения
- •11.2 Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Условия реализации акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Порядок осуществления акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика.
- •12.1 Управление акционерным обществом: понятие, основные начала и субъекты осуществления
- •12.2 Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества: состояние и перспективы
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •13.1 Место общего собрания акционеров в системе органов акционерного общества. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров
- •13.2 Компетенция общего собрания акционеров
- •13.3 Виды общих собраний акционеров
- •13.4 Форма проведения общего собрания акционеров
- •13.5 Подготовка к проведению общего собрания акционеров
- •13.6 Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров
- •13.7 Решение общего собрания акционеров: срок действия, обжалование
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •14.1 Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью акционерного общества
- •14.2 Исполнительные органы как органы руководства текущей деятельностью акционерного общества
- •14.3 Ответственность лиц, осуществляющих управление деятельностью акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.1 Ревизионная комиссия (ревизор) как орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.2 Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок.
- •16.1 Понятие крупной сделки
- •16. 2 Порядок одобрения крупной сделки и последствия его несоблюдения
- •Семинарские занятия (тесты и задания)
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...150
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества………………………………………………………………………………………150
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………...151
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок
- •Ответы на тестовые задания.
- •Акционерное право Учебно-методический комплекс
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий)
- •Введение
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий).
- •Самигулина а.В. Акционерное право Учебно-методический комплекс
16. 2 Порядок одобрения крупной сделки и последствия его несоблюдения
Крупная сделка подлежит одобрению уполномоченным органом акционерной компании по правилам ст.79 Закона об АО, при этом одобрение может быть как предварительным, так и последующим.
В роли органа, уполномоченного принимать решение об одобрении крупной сделки, с некоторыми оговорками, может выступить:
Совет директоров (наблюдательный совет);
Общее собрание акционеров.
Закон предъявляет достаточно строгие требования к содержанию решения об одобрении крупной сделки.
При нарушении требований к порядку одобрения крупная сделка может быть признана недействительной как сделка, несоответствующая правовым актам (ст.168 ГК РФ).
Крупная сделка может одновременно являться и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Важной гарантией прав акционеров, не согласных с совершением крупной сделки, является правило о выкупе акций.
Контрольные вопросы
1. Как соотносятся между собой понятия «управление» и «контроль», используемые в акционерном законодательстве?
2. Что такое орган юридического лица?
3. Правомерно ли рассмотрение органа в качестве представителя?
4. Какие классификации органов акционерного общества вам известны?
5. Что такое двух- и трёхзвенная организационные структуры (модели управления)?
6. Имеются ли ограничения на применение организационных моделей управления?
7. Что такое компетенция органа юридического лица?
8. На какие виды может быть подразделена компетенция общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета)?
9. Правомерна ли передача вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров, на решение иным органом управления?
10. Кто может участвовать в формировании повестки дня годового и внеочередного общего собрания акционеров?
11. Каковы основания для отказа во включении предложенного вопроса (кандидата) в повестку дня (список кандидатур) и образуют ли они исчерпывающий перечень?
12. Какие формы проведения общего собрания акционеров вы знаете?
13. По каким правилам составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и в чём состоит его юридическое значение?
14. В каких формах и каком порядке осуществляется информирование акционеров о проведении общего собрания акционеров?
15. Каковы требования к форме и содержанию доверенности на голосовании?
16. Допускается ли замена представителя на общем собрании акционеров?
17. Каковы механизмы учёта волеизъявления лица, приобретшего голосующие акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, до даты его проведения?
18. Является ли счётная комиссия органом акционерного общества и в чём состоит её функциональное предназначение?
19. Когда функции счётной комиссии осуществляются регистратором в обязательном и факультативном порядке?
20. Каким является кворум: а) общего собрания акционеров; б) совета директоров; в) коллегиального исполнительного органа; г) ревизионной комиссии?
21. Каковы последствия несоблюдения требований к кворуму?
22. По какому принципу осуществляется голосование на общем собрании акционеров, имеются ли из него исключения?
23. Что может привести к признанию бюллетеня для голосования недействительным?
24. Как соотносятся между собой время регистрации, время голосования и время подсчёта голосов на общем собрании акционеров?
25. В чём заключается юридическое значение: а) протокола об итогах голосования; б) протокола общего собрания акционеров; в) отчёта об итогах голосования?
26. Являются ли сроки на обжалование корпоративных решений сроками исковой давности либо это пересекательные сроки?
27. Имеются ли специальные требования к персональному и количественному составу совета директоров и исполнительных органов акционерного общества, каков срок их полномочий?
28. Что такое «исполнительный», «независимый» и «выбывший» член совета директоров?
29. Каковы полномочия председателя совета директоров?
30. Какие косвенные иски предусмотрены Законом об АО?
31. Что такое обязательный и инициативный аудит акционерного общества?
Нормативно-правовые акты
Гражданский кодекс РФ
Информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 № ИК-07 / 7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»
Кодекс корпоративного поведения
Конституция РФ
п. 1, 3 ст. 1 Федерального закона от 07.08.2001 № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности»
п. 2, 3 письма ФКЦБ России от 28.02. 2000 № ИК-07 / 883 «О сроках полномочия ревизионной комиссии»
п. 4 ст. 38 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»
п.3.1 Положения о собрании акционеров
ст. 13 Федерального закона от 21.11.19996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учёте»
ст. 3.11 КоАП РФ
ст. 32, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
ст. 6, 14, 15 Закона о народных предприятиях
ст.7 Федерального закона от 29.11.2001 № 156 – ФЗ «Об инвестиционных фондах»
Федеральный закон от 22.04.1999 № 39 – ФЗ «О рынке ценных бумаг»
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208 – ФЗ «Об акционерных обществах»
Судебная практика
1) Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62, от 14.03.2006 № 106
2) Постановление от 21.06.2003 по делу № А05-11771 / 02-582 / 17
3) Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, от 20.11.2003 № 17 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ», от 17.03.2004 № 2 «О применении судами РФ трудового кодекса РФ»
4) Постановления Президиума ВАС РФ от 09.02.1999 № 6164 / 98, от 15.11.2005 № 8038 / 05, от 26.07.2005 № 1456 / 05, от 21.10.2003 № 10030 / 03, от 27.02.2007 № 14092 / 06, от 12.02.2008 № 13051 / 07
5) Решение ВС РФ от 08.12.1998 «О признании частично недействительным пункта 8.1 «Стандартов эмиссий акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утв. постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 19».
ВСЕРОССИЙСКАЯ ГОСУДАРСТВЕННАЯ НАЛОГОВАЯ АКАДЕМИЯ
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВО
Учебно-методический комплекс