- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения……………………………………………………………………………29
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности……………………………………………46
- •Раздел 3. Правовое положение акционера…………………………………………………...98
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе……………………………..120
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика………………………………………………………………………………120
- •Глава 13. Общее собрание акционеров…………………………………………………...122
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………..134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок…………………………………………….136
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...150
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества………………………………………………………………………………………150
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………...151
- •Учебная программа
- •Организационно-методический раздел
- •Тематический план дисциплины
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Примерные темы рефератов
- •Вопросы к зачёту
- •31.Права акционера.
- •40.Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций.
- •Список нормативно-правовых актов и литературы
- •Курс лекций
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………...134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………..136
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Акционерное право как правовой институт
- •Акционерное право как наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •2.1 Понятие и основные характеристики акционерного общества. Место акционерного общества в системе юридических лиц
- •2.2 Типы и виды акционерных обществ
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •3.1 Появление и эволюция акционерных обществ и акционерного права в России до Октябрьской революции 1917 года
- •3.2 Акционерные общества и акционерное право в советский и постсоветский периоды
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •4.1 Виды правоотношений в акционерной сфере
- •4.2 Членское акционерное правоотношение: природа и общая характеристика
- •4.3 Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности.
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •5.1 Понятие и порядок учреждения акционерного общества
- •5.2 Понятие и правовой статус учредителей акционерного общества. Ограничения состава учредителей (акционеров)
- •5.3 Устав акционерного общества
- •Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •6.1 Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Эмиссия ценных бумаг: понятие, правовое регулирование, процедура
- •6.2 Акции: понятие, виды, особенности размещения
- •6.3 Опционы эмитента: понятие и особенности размещения
- •6.4 Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •7.1 Уставный капитал акционерного общества: понятие, правовая природа, функции, соотношение с активами и чистыми активами
- •7.2 Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций
- •7.3 Изменение размера уставного капитала акционерного общества
- •Увеличение уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций
- •Увеличение уставного капитала путём размещения дополнительных акций
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •8.1 Реорганизация акционерного общества
- •Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения
- •Реорганизация акционерного общества в форме разделения и выделения
- •Особенности разделения или выделения акционерного общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
- •Реорганизация акционерного общества в форме преобразования
- •8.2 Ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •9.1 Права акционера
- •9.2 Обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •10.1 Основания и порядок приобретения статуса акционера
- •10.2 Реестр акционеров (владельцев именных ценных бумаг)
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •11.1 Основания прекращения участия в акционерном обществе: виды и общие положения
- •11.2 Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Условия реализации акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Порядок осуществления акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика.
- •12.1 Управление акционерным обществом: понятие, основные начала и субъекты осуществления
- •12.2 Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества: состояние и перспективы
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •13.1 Место общего собрания акционеров в системе органов акционерного общества. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров
- •13.2 Компетенция общего собрания акционеров
- •13.3 Виды общих собраний акционеров
- •13.4 Форма проведения общего собрания акционеров
- •13.5 Подготовка к проведению общего собрания акционеров
- •13.6 Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров
- •13.7 Решение общего собрания акционеров: срок действия, обжалование
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •14.1 Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью акционерного общества
- •14.2 Исполнительные органы как органы руководства текущей деятельностью акционерного общества
- •14.3 Ответственность лиц, осуществляющих управление деятельностью акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.1 Ревизионная комиссия (ревизор) как орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.2 Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок.
- •16.1 Понятие крупной сделки
- •16. 2 Порядок одобрения крупной сделки и последствия его несоблюдения
- •Семинарские занятия (тесты и задания)
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...150
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества………………………………………………………………………………………150
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………...151
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок
- •Ответы на тестовые задания.
- •Акционерное право Учебно-методический комплекс
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий)
- •Введение
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий).
- •Самигулина а.В. Акционерное право Учебно-методический комплекс
Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика.
12.1 Управление акционерным обществом: понятие, основные начала и субъекты осуществления
Важным элементом акционерного общества как корпорации, обеспечивающим его сохранение и устойчивое развитие, является управление.
Все основные аспекты функционирования корпорации сходятся к вопросам корпоративного управления, при этом в проблематике корпоративного управления соединяются моменты юридического, социально-экономического и этического порядка.
Принципы корпоративного поведения с позиции ККП обеспечивают:
1) реальную возможность акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в обществе;
2) равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одной категории (типа), а также получение эффективной защиты в случае нарушения их прав;
3) осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчётность членов совета директоров его акционерам;
4) возможность исполнительным органам общества разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчётность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам;
5) своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе и о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами;
6) учёт прав заинтересованных лиц, в том числе работников общества;
7) эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
Право на участие в управлении – неотъемлемое акционерное право. Однако они непосредственно не участвуют во внешней деятельности юридического лица, т.е. деятельности, обращённой к третьим лицам; сделочные волеизъявления могут исходить только от органов компании или её уполномоченных представителей.
Орган акционерного общества представляет собой структурно обособленную (организационно оформленную) часть юридического лица, образованную с установлением законом и учредительными документами в порядке, обладающую определёнными полномочиями (компетенции), через реализацию которых формирование или изъявление во вне воли юридического лица.
В органах недопустимо видеть представителей юридического лица. Орган не является самостоятельным субъектом гражданских правоотношений. Каждый из органов управления в акционерном обществе занимает своё особое место в процессе осуществления управленческой деятельности.
Наличие системы органов управления, обладающих соответствующей компетенцией, выступает решающей характеристикой организационного единства юридических лиц (включая хозяйственные общества), управляемых и выступающих в обороте через формируемые в установленном порядке органы.
Органы же в свою очередь группируются (достаточно условно) на волеобразующие (общие собрания акционеров и др.) и волеизъявляющие (единоличный исполнительный орган). Также существует деление органов на представительные (единоличный исполнительный орган) и непредставительный.
Классификация органов возможна:
1) в зависимости от функционального назначения и содержания полномочий следует вычленить органы управления (общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы), органы контроля (ревизионная комиссия), вспомогательные органы (счётная комиссия). С учётом иерархического места органы управления можно подразделить на руководящие (общее собрание, совет директоров) и исполнительные органы;
2) по признаку обязательности создания условно различаются обязательные (должны функционировать в безусловном порядке) и факультативные (по усмотрению общества). Так, выделяются организационные модели управления акционерным обществом:
_ трёхзвенная (общее собрание акционеров – совет директоров – исполнительные органы);
_ двухзвенная (общее собрание акционеров – исполнительные органы) (исключена в обществах с числом акционеров- владельцев голосующих акций 50 и более).
Каждая из моделей допускает возможность образования не только единоличного, но и коллегиального исполнительного органа;
3) по составу органы классифицируют на единоличные (директор, ревизор) и коллегиальные (общее собрание акционеров, совет директоров и др.);
4) исходя из порядка формирования различают назначаемые, выборные (избираемые: совет директоров, ревизионная комиссия, счётная комиссия) и формируемые иным образом органы. Исполнительные органы могут быть как назначаемыми, так и выборными. Механизмы избрания и назначения не используются при определении состава участников общего собрания акционеров (они устанавливаются на основании данных реестра).