- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения……………………………………………………………………………29
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности……………………………………………46
- •Раздел 3. Правовое положение акционера…………………………………………………...98
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе……………………………..120
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика………………………………………………………………………………120
- •Глава 13. Общее собрание акционеров…………………………………………………...122
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………..134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок…………………………………………….136
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...150
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества………………………………………………………………………………………150
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………...151
- •Учебная программа
- •Организационно-методический раздел
- •Тематический план дисциплины
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Примерные темы рефератов
- •Вопросы к зачёту
- •31.Права акционера.
- •40.Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций.
- •Список нормативно-правовых актов и литературы
- •Курс лекций
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...131
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества……………………………………………………………………………………...134
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………..136
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Акционерное право как правовой институт
- •Акционерное право как наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •2.1 Понятие и основные характеристики акционерного общества. Место акционерного общества в системе юридических лиц
- •2.2 Типы и виды акционерных обществ
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •3.1 Появление и эволюция акционерных обществ и акционерного права в России до Октябрьской революции 1917 года
- •3.2 Акционерные общества и акционерное право в советский и постсоветский периоды
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •4.1 Виды правоотношений в акционерной сфере
- •4.2 Членское акционерное правоотношение: природа и общая характеристика
- •4.3 Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности.
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •5.1 Понятие и порядок учреждения акционерного общества
- •5.2 Понятие и правовой статус учредителей акционерного общества. Ограничения состава учредителей (акционеров)
- •5.3 Устав акционерного общества
- •Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •6.1 Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Эмиссия ценных бумаг: понятие, правовое регулирование, процедура
- •6.2 Акции: понятие, виды, особенности размещения
- •6.3 Опционы эмитента: понятие и особенности размещения
- •6.4 Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •7.1 Уставный капитал акционерного общества: понятие, правовая природа, функции, соотношение с активами и чистыми активами
- •7.2 Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций
- •7.3 Изменение размера уставного капитала акционерного общества
- •Увеличение уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций
- •Увеличение уставного капитала путём размещения дополнительных акций
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •8.1 Реорганизация акционерного общества
- •Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения
- •Реорганизация акционерного общества в форме разделения и выделения
- •Особенности разделения или выделения акционерного общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
- •Реорганизация акционерного общества в форме преобразования
- •8.2 Ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •9.1 Права акционера
- •9.2 Обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •10.1 Основания и порядок приобретения статуса акционера
- •10.2 Реестр акционеров (владельцев именных ценных бумаг)
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •11.1 Основания прекращения участия в акционерном обществе: виды и общие положения
- •11.2 Приобретение и выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Условия реализации акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Порядок осуществления акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика.
- •12.1 Управление акционерным обществом: понятие, основные начала и субъекты осуществления
- •12.2 Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества: состояние и перспективы
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •13.1 Место общего собрания акционеров в системе органов акционерного общества. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров
- •13.2 Компетенция общего собрания акционеров
- •13.3 Виды общих собраний акционеров
- •13.4 Форма проведения общего собрания акционеров
- •13.5 Подготовка к проведению общего собрания акционеров
- •13.6 Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров
- •13.7 Решение общего собрания акционеров: срок действия, обжалование
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •14.1 Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью акционерного общества
- •14.2 Исполнительные органы как органы руководства текущей деятельностью акционерного общества
- •14.3 Ответственность лиц, осуществляющих управление деятельностью акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.1 Ревизионная комиссия (ревизор) как орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •15.2 Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок.
- •16.1 Понятие крупной сделки
- •16. 2 Порядок одобрения крупной сделки и последствия его несоблюдения
- •Семинарские занятия (тесты и задания)
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества……………………………………………………………………...150
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества………………………………………………………………………………………150
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок……………………………………………...151
- •Введение
- •Раздел 1. Акционерное право, акционерное общество, акционерное правоотношение: общие положения
- •Глава 1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
- •Глава 2. Понятие, сущность и типы акционерного общества
- •Глава 3. История развития акционерных обществ и акционерного права в России
- •Глава 4. Правоотношения в акционерной сфере
- •Раздел 2. Акционерное общество: создание, экономико-правовые основы функционирования, прекращение деятельности
- •Глава 5. Учреждение акционерного общества
- •Глава 6. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
- •Глава 7. Уставный капитал, активы и чистые активы акционерного общества
- •Глава 8. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Раздел 3. Правовое положение акционера
- •Глава 9. Права, обязанности и ответственность акционера
- •Глава 10. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
- •Глава 11. Прекращение участия в акционерном обществе
- •Раздел 4. Управление и контроль в акционерном обществе
- •Глава 12. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика
- •Глава 13. Общее собрание акционеров
- •Глава 14. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
- •Глава 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
- •Глава 16. Правовой режим крупных сделок
- •Ответы на тестовые задания.
- •Акционерное право Учебно-методический комплекс
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий)
- •Введение
- •Словарь терминов и персоналий (глоссарий).
- •Самигулина а.В. Акционерное право Учебно-методический комплекс
Условия реализации акционером права на выкуп акционерным обществом размещённых акций
Институт выкупа акций направлен на защиту интересов акционеров, несогласных с «политикой» фирмы по наиболее принципиальным аспектам; поэтому выкуп в отличие от приобретения размещённых акций производится безотносительно к желанию общества, по требованию акционеров.
Закон об АО в ст. 75 формулирует только три случая, когда акционер может заявить требование о выкупе всех или части принадлежащих ему акций:
1) реорганизация общества;
2) совершение обществом крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества;
3) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих права соответствующих акционеров.
Предметом обсуждения является вопрос о применимости норм о выкупе акций в отношении акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по поводу размещения дополнительных акций. Полагаем, что изменения в устав общества в связи с увеличением уставного капитала даже в случае закрытой подписки, по условиям которой акционер не принимает в ней участия, не могут рассматриваться как ограничивающие права акционеров. Закон устанавливает иные механизмы обеспечения акционерных прав: требование о недопустимости превышения количества вновь размещаемых акций числу объявленных; необходимость соблюдения преимущественного права акционеров приобретение дополнительно размещаемых акций (ст. 40, 41 Закона об АО). По изложенным мотивам в рассматриваемой ситуации акционеры не вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Ещё один случай выкупа акций предусмотрен Федеральным законом от 29.11.2001 №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (ст. 5): участники акционерного инвестиционного фонда могут требовать выкупа принадлежащих им акций также при принятии общим собранием решения об изменении инвестиционной декларации (локального акта, задающего параметры инвестиционной политики организации).
Принципиальным аспектом рассматриваемой проблематики является вопрос об обусловленности осуществления права требовать выкупа акций от исполнения корпоративного акта. Хотя в ст. 75 Закона об АО говорится именно о реализации корпоративного акта, нормы закона, посвящённые механизму осуществления права на выкуп (ст. 76 Закона об АО), построены без учёта возможного «непретворения» в жизнь решений общего собрания акционеров; принятие решения «само по себе может серьёзно отразиться на экономическом положении общества, повысить или понизить его инвестиционную привлекательность, повлиять на рыночную стоимость акций». Поэтому Президиум ВАС РФ абсолютно обоснованно исходит из того, что право требовать выкупа акций возникает у акционера с момента принятия общим собранием акционеров решения, причём оно сохраняется даже при последующей отмене решения (постановления от 14.12.2004 №9397 / 04, от 25.04.2006 №16401 / 05).
С учётом всего изложенного, общество обязано выкупить акции при наличии в совокупности следующих юридических фактов:
_ принятие общим собранием акционеров соответствующего решения;
_ голосование акционеров против принятия решения или неучастие в голосовании;
_ заявление акционером обществу требования о выкупе.
Субъектами исследуемого права являются акционеры – владельцы только голосующих акций. Исходя из положений ст. 31, 32 Закона об АО, при принятии решения о реорганизации правом на выкуп обладают все акционеры; при принятии решения об одобрении крупной сделки – владельцы обыкновенных акций, а также владельцы привилегированных акций при невыплате или неполной выплате им дивидендов; при принятии решения о внесении изменений и дополнений в устав или утверждении устава в новой редакции – акционеры, являющиеся владельцами как обыкновенных, так и привилегированных акций, права которых ограничиваются.
Для фиксации акционеров, имеющих право требовать выкупа, предусматривается составление специального списка на основании данных реестра акционеров на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО). Закон не указывает, когда должен быть составлен список – до или после проведения собрания. В любом случае право требовать выкупа акций приобретут исключительно акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании.