Часть 3 основные обязанности и толкование договора

Ст. 2-301. Основные обязанности сторон

Продавец обязан перенести на покупателя право собствен­ности и передать товар, а покупатель обязан принять товар и оплатить его в соответствии с условиями договора

Ст. 2-304. Цена, уплачиваемая деньгами, товарами, недви­жимостью или каким-либо иным способом

1. Цена может подлежать оплате деньгами или каким-либо иным способом. Если она целиком или частично должна быть уплачена в товарах, каждая сторона рассматривается как продавец товаров, которые она должна передать

Ст. 2-305. Условие, оставляющее открытым вопрос о цене

1. Если стороны желают, они могут заключить договор продажи, даже если цена в нем не определена. В этом случае ценой договора считается разумная цена, существующая в момент сдачи товара, если

1. о цене ничего не сказано; или

1. цена должна быть определена соглашением сторон, а

они не приходят к соглашению; или

3. цена должна быть определена по ценам какого-либо

обусловленного рынка или по другим критериям, установлен­

ным третьим лицом или организацией, а эти последние этого

не делают.

4. Однако когда стороны договариваются о том, что они будут связаны договором лишь в том случае, если будет опре­делена или согласована цена, то при невыполнении этого условия договор не возникает. В таком случае покупатель обязан вернуть все полученные товары, а если это оказывается невозможным, он должен уплатить разумную цену, существо­вавшую в момент сдачи товара, а продавец обязан вернуть все, что он уже получил в счет оплаты.

Ст. 2-308. Отсутствие указания о месте сдачи Если иное не установлено соглашением сторон, то

1. местом сдачи товаров является местонахождение пред­

приятия продавца или, если у него такового нет, его местожи­

тельство; однако,

2. в договоре о продаже индивидуально-определенных ве­

щей, которые в момент заключения договора находятся в дрг-

гом месте и об этом известно сторонам, это место является

местом сдачи; и

288

с) товарораспорядительные документы могут быть переда­ны обычным путем через банк.

Ст. 2-309. Отсутствие специальных указаний о сроке. Изве­щение о прекращении договора

1. Если срок отгрузки или сдачи товаров или какого-либо

действия не установлен настоящим разделом или соглашением

сторон, сроком исполнений считается разумный срок.

3. Для прекращения договора одной из сторон, за исклю­чением случаев, когда это происходит в соответствии с обу­словленными обстоятельствами, необходимо получение разум­ного извещения другой стороной, и соглашение, освобождаю­щее от такого извещения, недействительно, если оно порождает незаконные последствия.

Ст. 2-310. Срок платежа или кредита. Право отгрузить то­вары с оговоркой

Если в соглашении не сказано иное, то а) платеж должен быть совершен в тот срок и в том месте, когда и где покупатель должен получить товары, даже если место отгрузки и место сдачи не совпадают...

Ст. 2-311. Опционы и содействие при исполнении 1 Соглашение о продаже, достаточно определенное... чтобы быть договором, не становится недействительным в результате того, что оно оставляет детали исполнения для уточнения одной из сторон. Такое уточнение должно быть сделано доб­росовестно и в пределах, представляющихся разумными с точ­ки зрения торгового оборота.

2. Если иное не установлено соглашением сторон, покупа­

телю принадлежит опцион в отношении уточнений, касающихся

ассортимента товаров... и продавцу принадлежит опцион в

отношении уточнений и мер, касающихся отгрузки.

Ст. 2-319. Условия ФОБ (FOB) и ФАС (FAS) 1, Поскольку иное не установлено соглашением, условие «ФОБ (что значит «свободно на борту») определенное место», даже если эта формулировка употребляется лишь в связи с указываемой ценой, означает условие сдачи, по которому:

1. если сказано «ФОБ место отгрузки», то продавец обя­

зан отгрузить товары в этом месте способом, установленным

в настоящем разделе (ст. 2-504), и нести расходы и риск по

передаче их во владение перевозчика; или

2. если сказано «ФОБ место назначения», то продавец

должен за свой счет и риск перевезти товары в это место и

там предложить их сдачу способом, указанным в настоящем

разделе (ст. 2-503); или

3. если в случаях, упомянутых в пунктах (а) или (b), ска­

зано также «ФОБ судно, вагон или другое средство транспор-

289

та», то продавец, кроме того, обязан за свой счет и риск погрy-зить товары на борт. По условию «ФОБ судно» покупатель должен номинировать судно, а продавец в соответствующем случае должен выполнить предписания настоящего раздела относительно формы коносамента (ст. 2-323).

2. Поскольку иное не установлено соглашением, условие

«ФАС судно (что значит «свободно вдоль борта») определен­

ный порт», даже если эта формулировка употребляется лишь

в связи с указываемой ценой, означает условие сдачи, по ко­

торому продавец обязан

1. за свой счет и риск расположить товары вдоль борта

судна способом, принятым в порту или на пристани, указанной

и обеспеченной покупателем; и

2. получить и передать расписку на товары, в обмен на

которую перевозчик обязан выдать коносамент.

3. Поскольку иное не оговорено в соглашении, во всех

случаях, подпадающих под параграф 1 (а) или (с) или пара­

граф 2, покупатель должен своевременно дать все необходи­

мые указания для осуществления сдачи, включая при сделках

ФАС и ФОБ указания относительно причала для погрузки

судна и в соответствующих случаях — название судна it

дату его отхода. Продавец может рассматривать отсутствие

необходимых указаний как неисполнение обязанности оказы­

вать содействие согласно настоящему разделу (ст. 2-311) .

4. Поскольку иное не установлено соглашением, по усло­

виям «ФОБ судно» или ФАС покупатель должен совершить

платеж против представления необходимых документов, при­

чем продавец не имеет права предложить, а покупатель —

потребовать передачи товаров вместо документов

Ст. 2-320. Условия СИФ (CIF) и КАФ (C&F или CF)

1. Условие СИФ означает, что в цену включается стоимость

товара, а также страхование и фрахт до обусловленного

места назначения. Условие КАФ означает, что в цену вклю­

чается стоимость товара и фрахт до обусловленного места

назначения.

2. Поскольку иное не установлено соглашением и даже

если термин СИФ употребляется лишь в связи с указываемой

ценой и местом назначения, формулировка «СИФ место на­

значения» или иная равнозначная ей формулировка возлагает

на продавца обязанность за свой счет и риск

1. передать товары во владение перевозчика в порту от­

правления и получить оборотный коносамент или коносамен­

ты, покрывающие всю перевозку до обусловленного мести

назначения: и

1. погрузить товары и получить расписку от перевозчика...

290

свидетельствующую о том, что фрахт уплачен или предусмот­рены условия его уплаты; и

1. получить включающий страхование от военных рисков

полис или сертификат такого рода и на таких условиях, кото­

рые приняты в порту отправления, на обычную сумму в валю­

те договора; такой полис или сертификат должен покрывать

те же самые товары, что и коносамент, и предусматривать

уплату убытков приказу покупателя или за счет того, кого это

может касаться; однако продавец может прибавить к цене

сумму премии, уплачиваемой за страхование от военных рис­

ков; и

4. выписать счет-фактуру на товары и подготовить все

другие документы, необходимые для осуществления отгрузки

товаров или для соблюдения условий договора; и

5. препроводить и предложить, проявив при этом коммер­

ческую оперативность, все надлежаще оформленные докумен­

ты со всеми индоссаментами, необходимыми для осуществле­

ния прав покупателя.

1. Поскольку иное не установлено соглашением, условие

КАФ или его эквивалент имеет такое же значение и возлагает

на продавца такие же обязанности и риски, как и условие

СИФ, за исключением обязанности страхования.

4. Поскольку иное не установлено соглашением, по усло­

виям СИФ или КАФ покупатель должен совершить платеж

против представления необходимых документов, причем про­

давец не имеет права предложить, а покупатель — потребо­

вать передачи товаров вместо документов.

Ст. 2-321. СИФ или КАФ: «чистый вес при разгрузке», «платеж по прибытии», «гарантия состояния по прибытии» По договору, содержащему условия СИФ или КАФ:

1. Если цена подлежит определению или уточнению в зави­

симости от «чистого веса при разгрузке», «доставленного веса»,

количества или качества, «установленного при сдаче», и т. п.

и если иное не сказано в соглашении, продавец должен разум­

но исчислить цену. Исчисленная таким образом цена является

той суммой, которая должна быть уплачена против документов,

указанных в договоре, однако после окончательного уточнения

цены должен быть произведен перерасчет с коммерческой

оперативностью.

2. Соглашение, предусмотренное в параграфе 1, или любая

гарантия качества или состояния товара по прибытии возла­

гают на продавца риск обычного ухудшения или усушки то­

вара и т. п. во время перевозки, но не влияют на место или

время индивидуализации товара для совершения договора

291

продажи или для сдачи товара, а также на переход риска гибели товара.

3. Если договор предусматривает платеж по прибытии или после прибытия товара, продавец до платежа обязан раз­решить произвести такую предварительную проверку товара, какая представляется возможной, поскольку иное не установ­лено соглашением; однако, если товар погиб, обязанность передать документы и произвести платеж наступает в момент, когда товар должен прибыть.

Ст. 2-322. Сдача «франко строп-судно» (ex ship)

1. Поскольку иное не установлено соглашением, условие о

доставке «франко строп-судно» (что означает с перевозящего

судна) или условие, выраженное равнозначной формулиров­

кой, не ограничивает доставку каким-либо определенным суд­

ном, а означает сдачу с любого судна, которое прибыло в ука­

занный порт и подошло к какому-либо месту, являющемуся

обычным для выгрузки товаров данного рода.

2. В соответствии с этим условием, поскольку в соглаше­

нии не установлено иное,

1. продавец обязан устранить возможность осуществления

перевозчиком права удержания товара и обеспечить покупа­

теля распоряжениями, которые возложили бы на перевозчика

обязанность выдать товар; и

2. риск гибели не переходит на покупателя до того, как

товары не будут сняты со стропов судна или надлежаще вы­

гружены каким-либо иным образом.

Ст. 2-323. Форма коносамента, необходимая при заморских отгрузках.

1. Если договор «Заморский» («Overseas») предусматри­

вает заморскую отгрузку и содержит условия СИФ или КАФ,

или «ФОБ судно»; продавец, поскольку иное не установлено

соглашением, должен получить оборотный коносамент, конста­

тирующий, что товар погружен на борт или, в случае условий

СИФ или КАФ, принят для отгрузки.

2. Если в случае, предусмотренном параграфом 1, коно­

самент выдается в нескольких экземплярах, то, поскольку

иное не установлено соглашением и если документы не высы­

лаются из-за границы, покупатель может требовать предостав­

ления всех экземпляров; в противном случае должен быть

предъявлен только один экземпляр коносамента. Даже если

по соглашению требуется представление всех экземпляров, то

1. надлежащее представление одного экземпляра допусти­

мо, если оно подпадает под действие предписаний настоящего

раздела относительно исправления ненадлежащей сдачи...; и

1. даже если были потребованы все экземпляры, а доку-

292

менты высылаются из-за границы, лицо, предлагающее не­полный комплект документов, тем не менее может требовать платежа по предоставлении гарантии возмещения ущерба, ко­торую покупатель добросовестно считает достаточной.

3. Отправка по воде или по воздуху или договор, предпола­гающий такую отправку, считаются «заморскими», поскольку согласно торговым обыкновениям или по соглашению они под­чиняются практике коммерческих, финансовых или транспорт­ных операций, характерной для международной морской тор­говли.

Ст. 2-324. Условие «нет прибытия, нет продажи» («no arri­val, no sale»)

По условию «нет прибытия, нет продажи» или по условиям, имеющим аналогичное значение, поскольку в соглашении не установлено иное,

1. продавец обязан надлежащим образом отгрузить соот­

ветствующие товары и, если они прибывают любым способом,

он обязан по прибытии предложить их, однако он не прини­

мает на себя обязательства в том, что товары прибудут за

исключением случаев, когда они не прибывают вследствие их

действий; и

2. если без вины продавца товары частично погибли или

настолько ухудшились, что больше не соответствуют договору,

или прибывают после срока, указанного в договоре, покупа­

тель может поступить так, как если бы ущерб был причинен

индивидуализированным товарам (ст. 2-613).