21.Содержание Единого государственного реестра юридических лиц.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:

• полное и, если имеется, сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке;

• организационно-правовая форма;

• адрес, то есть место нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с ним. В случае если постоянно действующего исполнительного органа нет, то указывается адрес того органа или лица, которые вправе действовать от имени юридического лица без доверенности;

• способ образования юридического лица: создание или реорганизация;

• сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров;

• подлинники или засвидетельствованные нотариусом копии учредительных документов;

• сведения о правопреемстве;

• дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы;

• способ прекращения деятельности юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа);

• размер уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого);

• фамилия, имя, отчество, должность, паспортные данные и ИНН (если таковой имеется) лица, которое вправе без доверенности действовать от имени юридического лица;

• сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом;

• сведения о филиалах и представительствах юридического лица;

• ИНН, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе;

• коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности;

• номер и дата регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда, в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации, в территориальном фонде обязательного медицинского страхования;

• сведения о банковских счетах юридического лица.

22.Предоставление сведений и документов, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

Сведения о номере, о дате выдачи и об органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица, сведения о банковских счетах юридических лиц и индивидуальных предпринимателей могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, органам государственных внебюджетных фондов в случаях и в порядке, которые установлены Правительством Российской Федерации. Данное ограничение не применяется при предоставлении содержащих указанные сведения копий учредительных документов юридических лиц, а также сведений о месте жительства индивидуальных предпринимателей.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются в виде:

выписки из соответствующего государственного реестра;

копии документа (документов), содержащегося в соответствующем государственном реестре;

справки об отсутствии запрашиваемой информации.

Форма и порядок предоставления содержащихся в государственных реестрах сведений и документов устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Срок предоставления содержащихся в государственных реестрах сведений и документов устанавливается уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и не может составлять более чем пять дней со дня получения регистрирующим органом соответствующего запроса.

Отказ в предоставлении содержащихся в государственных реестрах сведений и документов, за исключением сведений, доступ к которым ограничен не допускается.

Содержащиеся в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей сведения о месте жительства конкретного индивидуального предпринимателя могут быть предоставлены регистрирующим органом только на основании запроса, представленного непосредственно в регистрирующий орган физическим лицом, предъявившим документ, удостоверяющий его личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Регистрирующий орган по запросу индивидуального предпринимателя обязан предоставить ему информацию о лицах, получивших в соответствии с абзацем первым настоящего пункта сведения о его месте жительства.

По представленному непосредственно в регистрирующий орган запросу любого физического лица, предъявившего документ, удостоверяющий его личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, регистрирующий орган вправе сопоставить содержащиеся в государственных реестрах сведения о персональных данных конкретного физического лица с изложенными в указанном запросе сведениями. В этом случае регистрирующим органом предоставляется справка о соответствии или несоответствии изложенных в запросе сведений сведениям, содержащимся в государственных реестрах.

Формы, порядок и срок предоставления информации и справки устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. При этом срок их предоставления не может составлять более чем пять дней со дня представления в регистрирующий орган соответствующего запроса.

23. Сроки и место государственной регистрации юридических лиц.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

24. Документы при государственной регистрации юридических лиц и порядок их предоставления.

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается: что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы; что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны; что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения; в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством РФ данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

• учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

• руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

• конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

При государственной регистрации индивидуального предпринимателя заявителем может являться физическое лицо, обращающееся за государственной регистрацией или зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.

Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом, в случае, если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.

В ином случае, в том числе при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов.

25. Формы реорганизации юридических лиц (общая характеристика).

Статьей 57 ГК РФ предусмотрены следующие формы реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В случае присоединения к одному юридическому лицу другого первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

26. Классификация видов реорганизации юридических лиц.

предусмотрено Ст 57 ГК РФ . Реорганизация юридического лица: (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юр лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юр лица, уполномоченный ими орган или орган юр лица, уполномоченный на реорганизацию его учред документами, не осуществят реорганизацию юр лица в срок, определенный в решении уполномоченного гос органа, суд по иску указанного гос органа назначает внешнего управляющего юр лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юр лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для гос регистрации вновь возникающих юр лиц. Реорганизация юр лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных гос органов.

Юре лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента гос регистрации вновь возникших юр лиц.

При реорганизации юр лица в форме присоединения к нему другого юр лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юр лица

27. Присоединение и слияние юридических лиц.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать сведения об обязательствах присоединяемой организации по уплате налога на прибыль, которые могут быть определены только на основе соответствующей налоговой декларации за последний налоговый период.

В соответствии со ст. 50 НК РФ обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.

Согласно п. 5 ст. 84 НК РФ в случае реорганизации организации ее снятие с учета осуществляется на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в порядке, установленном Правительством РФ.

В соответствии с п. 4 Правил ведения Единого государственного реестра налогоплательщиков, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 26.02.2004 N 110, снятие с учета организации при прекращении деятельности в результате реорганизации производится в налоговом органе по месту нахождения прекратившего деятельность юридического лица на основании сведений, содержащихся в соответствующей записи ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме слияния, юридические лица прекращают свою деятельность и входят в состав нового юридического лица.

Все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу на основании передаточного акта.

При этом дата его утверждения определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре учредителей о реорганизации. При этом должна обязательно соблюдаться процедура уведомления всех кредиторов и должников о принятом решении о реорганизации.

Перед составлением передаточного акта необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств, чтобы установить их наличие, состояние и оценку

28. Разделение и выделение юридических лиц.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

29. Ликвидация юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. При этом ликвидация может носить как добровольный характер (по решению учредителей), так и принудительный (по вердикту суда).

Орган, принявший решение о ликвидации компании, обязан:

- письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения, что общество находится в процессе ликвидации;

- назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора);

- установить порядок и сроки ликвидации.

Следует иметь в виду, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами организации.

Упрощенно процедуру ликвидации предприятия можно представить следующим образом:

1) принимается решение о ликвидации;

2) уведомляется регистрирующий орган;

3) принимаются меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, увольняются работники компании;

4) утверждается промежуточный ликвидационный баланс;

5) уведомляется регистрирующий орган;

6) проводится налоговая проверка, происходят расчеты с кредиторами;

7) утверждается ликвидационный баланс;

8) представляются документы в регистрирующий орган для государственной регистрации ликвидации общества;

9) юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ.

Если же говорить о денежной стороне вопроса, то можно выделить следующие моменты: публикация сообщения о ликвидации, оплата госпошлины, услуг нотариуса и юридической фирмы, которая занимается ликвидацией.

Мы не будем подробно останавливаться на юридических тонкостях процесса прекращения деятельности предприятия, а обратим внимание лишь на те ликвидационные нюансы, которые могут понадобиться бухгалтеру.

30. Ликвидация недействующих юридических лиц.

Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных выше признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.