21.Реорганизация. Понятие, виды, порядок проведения. Права кредиторов.

Реорганизация - прекращение деятельности одной организации с переходом прав и обязанностей к другой организации.

Формы реорганизации:

-слияние нескольких юридических лиц в одно;

-присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

-разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

-выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

-преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую.

Реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства.

Реорганизация юридического лица по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа, например, общего собрания его участников. Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях может осуществляться с предварительного согласия государственных органов.

В случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению компетентного государственного органа или суда.

Реорганизация юридических лиц оформляется либо передаточным актом (балансом) (в случаях слияния, присоединения и преобразования), либо разделительным балансом (в случаях разделения и выделения).

О проводимой реорганизации обязательно письменно извещаются кредиторы, которые могут при этом потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Передаточный акт или разделительный баланс должны обязательно содержать сведения обо всех обязательствах реорганизуемого юридического лица, в том числе и оспариваемых на момент реорганизации. Если после проведенной реорганизации невозможно определить правопреемника, вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность перед кредитором. Такая ответственность означает, что кредитор имеет право предъявить требование в полном объеме к любой из вновь созданных организаций

Реорганизация считается завершенной (состоявшейся) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае присоединения — с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица.

22.Хозяйственные товарищества: понятие, учредительные документы, порядок управления, ответственность участников по обязательствам товарищества, виды.

Хозяйственные товарищества бывают двух видов: Полные товарищества и товарищества на вере.

Полные товарищества - это товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Товарищество на вере - товарищество, в котором наряду с полными участниками, имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Учредительным документом хоз. товариществ является учредительный договор, который подписывается всеми полными товарищами. Учредительный договор должен содержать: наименование, место нахождения, порядок управления, условия о составе и размере складочного капитала, о размере и порядке изменения долей, о размере, порядке и сроках внесения вкладов, об ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов + в товариществе на вере информацию о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Порядок управления.

Управление осуществляется по общему согласию все участников, но учредительным договором могут быть предусмотрены случаи, когда управление осуществляется большинством голосов.

Каждый участник вправе действовать от имени товарищества, если не установлено, что дела ведутся совместно или ведение поручено отдельным участникам. Если совместно, то для каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел поручается одному или некоторым, то остальным для совершения сделок требуется доверенность.

Прибыль и убытки товарищества распределяются пропорционально долям участников (+в товариществе на вере прибыль распределяется и между вкладчиками) в складочном капитале.

Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Участник товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.