Основы бизнеса (Учебное пособие)

Если участник общества внес вклад не полностью, то он несет солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части вклада каждого участника.

Деятельность ООО регламентируется уставом и учредительным договором.

Высшим органом является общее собрание его участников. Исключительной компетенцией собрания является:

•изменение устава, изменение размера уставного капитала;

•утверждение годовых отчетов и баланса, распределение убытков и прибылей;

•образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;

•решение о реорганизации или ликвидации общества;

•избрание ревизионной комиссии (ревизора).

ОООвправе преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив. Ликвидировано общество может быть только по единогласному решению его участников.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или часть ее одному или нескольким участникам данного общества.

Общество обязанно выплатить участнику стоимость его доли, либо выдать ее в натуре, если передача третьему лицу невозможна, а другие участники общества от ее покупки отказываются.

Доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия участников общества.

Выход участника общества не требует согласия на это других его участников.

40

Виды акционерны х общ еств

Открытое акционерное общество проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободно продает.

Это общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведе-

ния:

•годовой отчет;

•бухгалтерский баланс;

•счет прибылей и убытков.

Участники открытого акционерного общества могут отчуждать

принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Закрытое акционерное общество – общество, в котором акции распределяются только среди его учредителей или заранее определенного круга лиц.

Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным путем предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.

41

Акционерное общество по закону не может иметь в качестве единственного участника хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Уставный капитал акционерного общества:

•Составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами;

•Может быть увеличен по решению общего собрания акционеров путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций;

•Может быть уменьшен по решению общего собрания акционеров путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Акция – ценная бумага, которая свидетельствует о внесении определенного пая в капитал акционерного общества и дает в силу этого право ее владельцу на получение доли прибыли акционерного общества в форме

дивидендов, а также право голоса на общем собрании акционеров.

Дивиденд колеблется главным образом в зависимости от величины прибыли АО.

Учредители АО вправе выпустить учредительные акции, предоставляющие им дополнительные права:

•первоочередность приобретения акций при дополнительной эмиссии;

•играть ведущую роль при избрании руководящих органов АО;

•влиять на распределение прибыли;

•участвовать в принятии решения о дополнительной эмиссии ценных бумаг;

•участвовать в решении стратегических вопросах деятельности АО.

Учредители вправе выпустить привилегированные акции, которые дают право их владельцу на получение фиксированного дивиденда – заранее определенного ежегодно выплачиваемого дивиденда в процентах к номинальной стоимости привилегированной акции.

Из части прибыли, которая предназначена для распределения между акционерами, в первую очередь отчисляется сумма, подлежащая уплате по этому виду акций, только после этого оставшаяся часть распределяется между акционерами. Если суммы прибыли не хватает для выплаты дивидендов по привилегированным акциям, то используется для этой цели резервный фонд АО. Если величина прибыли позволяет по обычным акциям выплачивать более высокий процент, чем он зафиксирован по привилегированным акциям, то владельцам последних может быть произведена доплата.

42

•изменение устава общества;

•изменение размера уставного капитала;

•избрание ревизионной комиссии;

•образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

•утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, прибылей и убытков и распределение его прибылей и убытков;

•решение о реорганизации или ликвидации общества;

•решение иных вопросов.

Если число акционеров составляет более 50 человек, то создается Совет директоров (Наблюдательный совет). Его компетенция определяется уставом АО.

Исполнительный орган акционерного общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и/или единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен Совету директоров (Наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

АО обязано ежегодно привлекать профессионального аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности.

АО может быть ликвидировано или реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров.

43

Исполнительными органами являются: правление и(или) его председатель. Они осуществляют текущее руководство и подотчетны наблюда-

тельному совету.

Членом наблюдательного совета, правления и председателем кооператива могут быть только члены кооператива.

Компетенции общего собрания:

•изменение устава;

•образование и прекращение деятельности наблюдательного совета, исполнительных органов и кооператива;

•прием и исключение членов кооператива;

•утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, распределение прибылей и убытков;

•решение о реорганизации и ликвидации кооператива;

•при принятии решения общим собранием член кооператива имеет один голос.

Права члена кооператива:

•по своему усмотрению выйти из кооператива;

•получить при выходе стоимость пая или имущества;

•передать свой пай или его часть другому члену кооператива. Передача пая не члену кооператива допускается лишь с согласия общего собрания.

44

Эта договоренность может устанавливать:

•минимальные цены на товары;

•разграничение районов сбыта;

•определение общего объема производства и сбыта и доли в нем каждого участника;

•ограничение производства;

•обмен патентами, коммерческой, производственной информацией и др.

Участники картеля сохраняют юридическую, производственную и коммерческую самостоятельность.

Во многих странах картели запрещены законом.

Синдикат – объединение предприятий одной отрасли, основанное на соглашении о совместном сбыте продукции. Участники этого объединения теряют свою коммерческую самостоятельность. Вопросами сбыта занимается специально созданный орган.

Антимонопольные законы ограничивают деятельность синдикатов. В настоящее время развитие получили эмиссионные синдикаты, деятельность которых связана с выпуском и размещение ценных бумаг. Когда новый выпуск ценных бумаг слишком велик, он обращается к другим инвестиционным банкам с предложением о создании эмиссионного синдиката.

Трест – объединение предприятий одной или нескольких отраслей, при котором эти предприятия утрачивают производственную и коммерческую самостоятельность. Управление ими осуществляется централизованно. Владельцы предприятий превращаются в пайщиков (акционеров) треста. Такие объединения часто возглавляются одной или несколькими хол- динг-компаниями.

Консорциум – временный союз юридически и хозяйственно независимых структур, который создается для совместного осуществления дорогостоящих проектов, финансирования крупных мероприятий, реализации целевых научно-технических или экологических программ и пр.

Банки, объединившись в консорциумы, проводят операции по размещению займов или акций и других проектов. Для реализации проекта избирается Лидер консорциума, который координирует действия участников и получает за это процент.

Перед заказчиком консорциум несет солидарную ответственность. После реализации проекта консорциум прекращает свою деятель-

ность.

Холдинг-компания владеет контрольным пакетом акций юридически самостоятельных банков и фирм. В холдинг-компании, как правило, входят крупнейшие банки, страховые компании, фирмы. Подробнее о хол- динг-компаниях будет изложено ниже.

46

Мировая практика выделяет два основных типа финансовопромышленных групп (ФПГ):

•взаимоблокирующиеся группировки;

•холдингово-пирамидальные группы.

Взаимоблокирующиеся группировки широко распространены на Западе; их строение базируется на обладании крупными пакетами акций компаний, связанных производственной, коммерческой, финансовой, инвестиционной, хозяйственной, благотворительной и др. видами деятельности.

В таких группах, как правило, нет единого координирующего центра; предприниматели блокируются вокруг крупного банка. Сущность их интересов связана с взаимным владением акциями или может основываться на взаимных трастовых отношениях, гарантом которых банк и выступает.

47

В современном правовом регулировании нет устоявшегося термина “малое предприятие”. В Законе РФ “О государственной поддержке малого предпринимательства в РФ” предусмотрено, что предприятие считается малым, если оно отвечает трем условиям:

•доля участия в уставном капитале субъектов РФ, общественных, религиозных организаций, различных фондов не должна превышать 25%;

•доля, принадлежащая юридическим лицам, не являющихся субъектами малого предпринимательства, не должна превышать 25%;

•средняя численность работников не должна превышать в промышленности, строительстве и на транспорте – 100 человек, в сельском хозяйстве

– 60, оптовой торговле – 50, в розничной торговле и бытовом обслуживании – 30, в остальных отраслях и при осуществлении других видов деятельности – 50 человек.

Малое предприятие может иметь любую организационно-правовую форму, предусмотренную российским законодательством.

Малые предприятия в рыночной экономике имеют достаточно широкое распространение. Они обладают большой приспособляемостью к рынку; обеспечивают прирост рабочих мест.

В большинстве стран мира, в том числе и в России, создание и функционирование малых предприятий поощряется и стимулируется государством.

Если российское предприятие подпадает под приведенное выше определение малого предприятия, на него распространяются определенные льготы и преимущества, прежде всего в области налогообложения и бухгалтерского учета, возможности более льготного получения кредитов, дополнительных льгот по списанию амортизационных отчислений. В РФ принят ряд законов и постановлений, касающихся функционирования малых предприятий. Обратите особое внимание на Федеральный закон “О государственной поддержке малого предпринимательства в РФ”. В Москве в соответствии с Законом “Об основах малого предпринимательства в Москве” установлены иные критерии предельного количества работающих: в промышленности – 200 человек, в других сферах материального производства – 100, в непроизводственной сфере – 60 человек. Район деятельности этих предприятий ограничен Московской областью. Эти предприятия не могут быть дочерними или зависимыми хозяйственными обществами, а также не должны быть фондовыми биржами, брокерскими или дилерскими фирмами, банками или кредитнофинансовыми организациями. Если предприятие будет претендовать на льготы и преимущества, в его уставном капитале доля государственных (муниципальных) юридических лиц, не являющихся субъектами малого предпринимательства, не должна превышать 25%.

Субъекты малого предпринимательства могут претендовать на по-

лучение льгот, если они внесены в реестр субъектов малого предпринимательства Москвы.

Льготы, на которые они могут рассчитывать в Москве:

•незначительное упрощение порядка их государственной регистрации;

•упрощение порядка получения различных лицензий;

49