Тема 4. Гражданско-правовой механизм возникновения и прекращения правосубъектности юридических лиц. 2 часа.

Интерактивная технология: групповая дискуссия

Вопросы:

1. Функции Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Публичная достоверность как принцип ЕГРЮЛ.

2. Правовая природа записей в ЕГРЮЛ и их оспаривание. Недействительность регистрации юридического лица при его создании и ее последствия.

3. Особенности государственной регистрации коммерческих и некоммерческих организаций при создании.

4. Понятие и гражданско-правовое значение места нахождения и адреса юридического лица.

5. Недействительность решения о реорганизации юридического лица и ее последствия. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся.

6. Гражданско-правовая защита интересов кредиторов при ликвидации юридического лица и исключении его из ЕГРЮЛ.

Интерактивная технология: решение казусов.

Казус № 1.

1. А.В. Васильев и П.Д. Попов решили создать общество с ограниченной ответственностью. Для регистрации они представили заявление, устав ООО «Торговый центр», протокол учредительного собрания и документ об уплате государственной пошлины.

Через пять рабочих дней налоговая инспекция официально отказала в регистрации общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр». По мнению регистрирующего органа, п. 10.1 устава, запрещающий реорганизацию общества, противоречит закону. Кроме того, учредители не представили документы, подтверждающие оплату уставного капитала, а также договор аренды офиса по адресу г. Саратов, ул. Ленина, д. 268, оф. 247, который значился в заявлении адресом юридического лица.

Действительно ли п. 10.1 Устава противоречит закону?

Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган при регистрации создаваемого юридического лица?

В каких случаях допускается отказ в государственной регистрации юридического лица?

Соответствуют ли закону основания, по которым было отказано в регистрации ООО «Торговый центр»?

Изменится ли решение, если у налогового органа имелись доказательства того, что указанный адрес является адресом массовой регистрации юридических лиц, а также заявление собственника дома № 268 о том, что помещения в этом доме никому в пользование не предоставляются?

Казус № 2.

Между АО «Аквамарин» (продавец) и ООО «УрТПК» (покупатель) был заключен договор купли-продажи. В связи с неисполнением покупателем указанного договора, продавец обратился в суд с иском.

В предварительном судебном заседании выяснилось, что ршением арбитражного суда признана недействительной государственная регистрация при создании ООО «УрТПК». Ссылаясь на указанные обстоятельства, суд прекратил производство по делу ООО «УрТПК». По мнению суда, признание государственной регистрации указанной организации недействительной влечет отсутствие у лица правоспособности (в том числе процессуальной) и, как следствие, исключает ее возможность являться лицом, участвующим в деле.

Правильно ли поступил суд?

Нормативные акты и материалы судебной практики

Гражданский кодекс РФ.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах».

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации».

Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах».

Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Приказ Минфина России от 23.11.2011 № 158н "Об утверждении Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений и документов".

Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".

Письмо ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@ «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. № 5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское».

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица".

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 г. № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц».

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 17.01.2006 № 100 "О некоторых особенностях, связанных с применением статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 декабря 1997 г. № 23 «О применении пунктов 2 и 4 ст. 61 ГК РФ».

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)».

Письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 декабря 1992 г. № С-13/ОП-357 «О разрешении споров, связанных с учреждением, реорганизацией и ликвидацией предприятий».

Дополнительная литература

Бычков А. Компания закрыта, и взятки гладки // ЭЖ-Юрист. 2014. № 22. С. 14.

Габов А.В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы. М.: Статут, 2011. 303 с. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014. 880 с. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Забоев К.И. Обжалование действий налоговых инспекций и записей в Едином государственном реестре юридических лиц по корпоративным спорам // Закон. 2013. № 7. С. 103 - 118. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Изотова Л. Мой адрес - не дом и не улица... // ЭЖ-Юрист. 2014. N 21. С. 11.

Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Закон. 2006. № 9. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Комментарий к Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц" (постатейный) / Под ред. Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинникова. 2-е изд. М.: Статут, 2006. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Михальчук Ю. Де-факто не соответствует де-юре // ЭЖ-Юрист. 2014. N 40. С. 12. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Поротикова О.А. Процесс создания юридического лица: в теории и на практике // Гражданское право. 2013. № 4. С. 27 - 30. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Севастьянова Ю. Недобросовестная ликвидация // ЭЖ-Юрист. 2013. № 17-18. С. 9. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Сорокин Д. Ограничения новых возможностей // ЭЖ-Юрист. 2014. № 40. С. 6. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Трофимова Е.В. Совершенствование регистрационного режима легитимации предпринимательства как способ улучшения условий ведения бизнеса в РФ // Предпринимательское право. 2013. № 3. С. 61 - 65. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Чуряев А.В. Государственная регистрация юридических лиц в России: отдельные аспекты // Адвокат. 2006. № 4. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Щербаков Н.Б. Недействительность и государственная регистрация юридических лиц // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. Статут, 2006. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Эрделевский А.М. Новое в государственной регистрации юридических лиц // СПС КонсультантПлюс. 2013.

Эрделевский А.М. О месте нахождения юридического лица // СПС КонсультантПлюс. 2013.

Яценко Т.С. Проблема обеспечения достоверности сведений в Едином государственном реестре юридических лиц // Юрист. 2014. № 13. С. 13 - 16. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».