Тема 3. Имущественная обособленность юридических лиц

Интерактивная технология: групповая дискуссия

Вопросы:

1. Понятие и правовые формы обособления имущества юридических лиц.

2. Понятие и функции уставного капитала. Формирование, увеличение и уменьшение уставного капитала.

3. Понятие и правовая природа доли в уставном капитале. Уступка доли и ее наследование.

4. Понятие и гражданско-правовое значение чистых активов.

5. Общие черты и особенности права собственности различных организационно-правовых форм юридических лиц.

6. Общие черты и особенности правового регулирования права хозяйственного ведения и права оперативного управления унитарных предприятий и учреждений. Правовой режим имущества, приобретенного учреждениями за счет средств, полученных от приносящей доход деятельности.

Интерактивная технология: решение казусов.

Казус № 1.

15 мая 2003 г. зарегистрировано ООО «Вадор» с уставным капиталом в сумме 10000 рублей. Учредителями Общества являлись: Данилов В.А. - 50 процентов (5000 рублей), Лукина Е.А. - 25 процентов (2500 рублей), Арестов Р.М. - 12,5 процента (1250 рублей), Воронов М.В. - 12,5 процента (1250 рублей).

По условиям учредительного договора от 27 апреля 2003 г. Е.А. Лукина, Р.М. Арестов и М.В. Воронов должны были внести вклады до 5 мая 2003 г. В.А. Данилов должен был внести вклад в течение месяца после государственной регистрации общества.

Е.А. Лукина, М.В. Воронов и Р.М. Арестов исполнили обязанности по внесению вкладов надлежащим образом. В.А. Данилов свой вклад в уставный капитал не внес.

В связи с этим, Е.А. Лукина обратилась в суд с иском об исключении В.А. Данилова из общества. Требование обосновано тем, что ответчик в нарушение требований закона не внес в уставный капитал общества вклад в размере 7000 рублей, чем существенно затруднил его деятельность.

Подлежит ли иск удовлетворению?

Казус № 2.

Алексей Леонтьев обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества вместо своего умершего отца (Михаила Леонтьева), наследником которого он является. Размер уставного капитала общества составлял 100000 рублей, чистых активов – 580000 рублей. При создании общества Михаил Леонтьев внес в уставный капитал вклад в размере 10000 рублей.

Участники ООО «Кедр» отказались принять Алексея Леонтьева в состав участников общества и предложили получить 10000 рублей.

Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью?

В каком случае участники ООО «Кедр» имели право отказать Алексею Леонтьеву в принятии в состав участников общества?

Правильно ли рассчитана денежная выплата наследнику?

Казус № 3.

На общем собрании участников ООО «Ремстрой» было принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов пропорционально долям участников в уставном капитале. Два участника общества В.А. Пушин (44 %) и С.Р. Рожин (44 %) проголосовали за принятие этого решения, а третий участник Д.О. Меслентьев (32 %) проголосовал против и отказался внести дополнительный вклад.

На следующем общем собрании увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов В.А. Пушина и С.Р. Рожина было признано состоявшимся; доля Д.О. Меслентьева уменьшена, а доли В.А. Пушина и С.Р. Рожина увеличены.

Д.О. Меслентьев предъявил в арбитражный суд иск о признании недействительным решения общего собрания о признании состоявшимся увеличения уставного капитала, уменьшении доли Д.О. Меслентьева и увеличении долей В.А. Пушина и С.Р. Рожина.

Подлежит ли иск удовлетворению?

Как складывалась судебная практика по данному вопросу до 2014 г. и как она изменилась в 2014 г.?

Казус № 4.

ГУП «Вагонный завод» (должник), обратилось в суд с иском к районному подразделению службы судебных приставов и ОАО «Технопласт» о признании недействительными торгов, по результатам которых недвижимое имущество должника перешло в собственность ОАО «Технопласт».

По мнению заявителя при продаже недвижимого имущества с торгов были нарушены требования закона, поскольку такое отчуждение имущества не было согласовано с учредителем унитарного предприятия «Вагонный завод».

Учредитель предприятия «Вагонный завод» в суде подтвердил, что не давал согласие на продажу имущества предприятия.

Подлежит ли иск удовлетворению?

Казус № 5.

Республиканское министерство по управлению государственным имуществом, выступающее от имени собственника имущества ГУП «Специальный строительный центр», обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Денлик» об истребовании из незаконного владения ответчика нежилых помещений. Исковые требования заявлены по основаниям статьи 301 ГК РФ и мотивированы тем, что спорные помещения относятся к объектам федеральной собственности и используются ответчиком в отсутствие правовых оснований.

Ответчик заявил, что спорные помещения находятся в хозяйственном ведении ГУП «Специальный строительный центр» и только оно вправе виндицировать спорные помещения. Удовлетворение же иска собственника приведет к изъятию имущества из хозяйственного ведения предприятия по основаниям, не предусмотренным законом.

Какие основания для изъятия собственником имущества унитарного предприятия предусмотрены законом?

Оцените аргументы ответчика?

Решите спор.

Нормативные акты и материалы судебной практики

Гражданский кодекс РФ.

Бюджетный кодекс РФ.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах».

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации».

Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах».

Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Федеральный закон от 12 января 1996 г. «О некоммерческих организациях».

Федеральный закон от 19 мая 1995 г. «Об общественных объединениях».

Федеральный закон от 3 ноября 2006 года «Об автономных учреждениях».

Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 № 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг".

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пле­нума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых во­просах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ».

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2006 г. № 21 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением ст. 120 ГК РФ».

Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2006 г. № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации».

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июля 1999 г. № 45 «Об обращении взыскания на имущество учреждения».

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Дополнительная литература

Ахметьянова З.А. Вещное право: учебник. М.: Статут, 2011. 360 с. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс».

Бакшинскас В.Ю. Формирование уставного капитала в процессе учреждения акционерного общества (правовые вопросы) // Законодательство. 1998. № 1.

Бойко Н.Н. Некоторые вопросы правового режима доходов бюджетных учреждений // Финансовое право. 2007. № 3. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Борзова Е. Правовой режим имущества, приобретенного бюджетными и автономными учреждениями за счет средств, полученных от приносящей доход деятельности // Правовые вопросы недвижимости. 2013. № 1. С. 32 - 35. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Брякова С.А., Сергеева Е.В. Вопросы уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в практике арбитражных судов // Законодательство и экономика. 2006. № 7. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Горяинова Е.И. Уставный капитал - номинальная величина или реальное имущество: проблемы правового регулирования // Юрист. 2004. № 2

Дмитриева Л.М. К вопросу об автоматизме перехода доли в уставном капитале (акций) при неисполнении участником хозяйственного общества обязанностей // Право и экономика. 2013. № 8. С. 34 - 39. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции развития. Монография. М., Волтерс Клувер, 2006. Глава 2. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Жуков А. «Самостоятельное» имущество бюджетных учреждений // ЭЖ-Юрист. № 39. 2004. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Карномазов А.И. Право учреждения на самостоятельное распоряжение имуществом. // Юрист. 2002. № 7. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Клинова К. Увеличение уставного капитала // ЭЖ-Юрист. 2014. № 3. С. 14. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Клинова К. Уменьшить уставный капитал // ЭЖ-Юрист. 2014. № 4. С. 12. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Колесникова С.Г. Обобщение судебной практики разрешения спорных вопросов наследования прав, связанных с участием в хозяйственных обществах // Арбитражные споры. 2012. № 4. С. 33 - 58.

Можилян С.А. Особенности наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2014. № 1. С. 44 - 48. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Лапач В.А. Доля в уставном капитале как имущество // ЭЖ-Юрист. 2005. № 28. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Мантул Г.А. К вопросу о праве собственности юридического лица // Ленинградский юридический журнал. 2013. № 4. С. 244 - 252. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Новоселова Л.А. Автономные учреждения. // Корпорации и учреждения: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М., Статут, 2007. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Подсосонная В.В. Юридическое обособление имущества // СПС «Консультант Плюс». 2004.

Рыбаков Р.В. Правовое регулирование уставного капитала хозяйственных обществ как объекта права собственности // Нотариус. 2012. № 1. С. 33 - 38. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Право и политика. 2005. № 6. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Суханов Е.А. Уставный капитал хозяйственного общества в современном корпоративном праве // Вестник гражданского права. 2012. № 2. С. 4 - 35. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Тарасенко Ю.А. О природе внесения имущества в уставный капитал при учреждении акционерного общества // Известия вузов. "Правоведение", 2005. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Терещенко Е.А. Момент возникновения и прекращения права оперативного управления // Ленинградский юридический журнал. 2013. № 2. С. 143 - 151. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Урюжникова А.В. Правовая природа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2006. № 1. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: монография. М.: Волтерс Клувер, 2009. 184 с. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс».

Филиппова С.Ю. О функциях уставного капитала в контексте оценки изменений законодательства о хозяйственных обществах // Предпринимательское право. 2012. № 1. С. 19 - 22. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».