Документы:

Понятие

Реорганизация - совокупность решений и юридически значимых действий учредителей (органов) юридических лиц и государственных органов, направленных на осуществление перехода прав и обязанностей юридических лиц к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства, а также совершаемых уполномоченным органом актов государственной регистрации создания и ликвидации юридических лиц, изменений к их учредительным документам.

Особенности

1. Субъектом реорганизации может быть только юридическое лицо.

2. Для реорганизации характерен закрытый перечень форм:

а) слияние нескольких юридических лиц в одно;

б) присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

в) разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

г) выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

д) преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую.

ВНИМАНИЕ: допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных форм.

3. В процессе реорганизации права и обязанности ЮЛ переходят к другим ЮЛ в порядке универсального правопреемства (кроме выделения – там сингулярное правопреемство)

4. Как правило, это способ прекращения деятельности организации

Основания

• Решение учредителей (участников) или уполномоченного органа ЮЛ

• Решение государственных органов или решение суда (для выделения и разделения)

+Достижение целей компании

+Низкая рентабельность

+Вывод активов

+Поглощение конкурентов +Деление бизнеса +Переход на новую форму налогообложения и сокращение издержек

Виды

1. Добровольная

По воле лиц, принимающих решение о реорганизации.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ФАС – при слиянии и присоединении, если стоимость активов превышает 7 млрд рублей; выручка превышает 10 млрд рублей, одна из организаций имеет долю на рынке определенного товара более чем 35 %).

2. Принудительная (в форме разделения и выделения)

Условия:

а) существует возможность обособления структурных подразделений коммерческой организации;

б) отсутствует технологически обусловленная взаимосвязь структурных подразделений коммерческой организации

в) существует возможность самостоятельной деятельности на соответствующем товарном рынке

Основания:

1. Неоднократное злоупотребление доминирующим положением, в том числе осуществление субъектом манипулирования ценами на оптовом или розничных рынках либо иной монополистической деятельности.

2. Нарушение требований о получении предварительного согласия антимонопольного органа при реорганизации ЮЛ в форме слияния или присоединения

Виды, облегчающие жизнь

• Смешанная

Реорганизация с одновременным сочетанием различных форм

• Комплексная

Реорганизация сразу двух или нескольких ЮЛ в случае, если одно из этих лиц может реорганизовываться в другое: предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Этапы

Этапы реорганизации:

1. Разработка необходимых документов (договор о реорганизации, устав, передаточный акт)

ВНИМАНИЕ: сейчас разделительный баланс не составляется! Составляется только передаточный акт, и то только в случае разделения и выделения!!!)

2. Вынесение на рассмотрение организационных вопросов (о создании органов управления)

3. Принятие решения о реорганизации