- •1. Предмет, принципы и источники корпоративного права.
- •2. Понятие и виды корпоративных правоотношений.
- •3.Субъекты и содержание корпоративных правоотношений
- •4. Корпорации и унитарные юридические лица. Классификация юридических лиц, участники (члены) которых имеют право на участие в управлении их деятельностью.
- •5. Понятие, виды и правовой статус хозяйственных товариществ.
- •5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.
- •3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.
- •6. Понятие, виды и правовой статус хозяйственных обществ.
- •2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
- •6. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.
- •1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
- •7. Особенности правового статуса хозяйственного партнерства.
- •8. Фирменное наименование партнерства должно содержать его наименование и слова "хозяйственное партнерство".
- •1. Партнерство несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
- •1. Каждый участник партнерства обязан внести вклад в складочный капитал партнерства. Не допускается освобождение участника партнерства от обязанности внесения вклада в складочный капитал партнерства.
- •2. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:
- •1) Отказ от участия в партнерстве при условии, что возможность выхода из партнерства путем такого отказа предусмотрена соглашением об управлении партнерством, должен быть заявлен
- •1. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:
- •8. Производственный кооператив как коммерческая корпорация.
- •3. Член производственного кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.
- •9. Система юридических фактов, опосредующих создание коммерческой корпорации
- •§ 1. Учреждение хозяйственных обществ Способы создания хозяйственных обществ
- •Решение об учреждении общества
- •Учредительное собрание
- •Порядок принятия решения об учреждении общества
- •Содержание решения об учреждении общества
- •Договор о создании акционерного общества
- •Учредительный договор
- •Устав хозяйственного общества
- •10. Правовая природа договоров, направленных на создание хозяйственных обществ Договор о создании акционерного общества
- •11. Условия и порядок государственной регистрации коммерческой корпорации при ее учреждении.
- •12. Ответственность учредителей по обязательствам, связанным с учреждением хозяйственных товариществ, обществ и партнерств
- •2. Участники партнерства обязаны:
- •1) Вносить вклады в складочный капитал партнерства в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством;
- •13. Формирование уставного капитала при учреждении хозяйственного общества и складочного капитала при учреждении хозяйственного товарищества, хозяйственного партнерства.
- •14. Особенности формирования имущества производственного кооператива.Порядок и сроки оплаты паевого взноса.
- •2. Паевым взносом члена кооператива могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, в том числе и имущественные права, а также иные объекты гражданских прав.
- •15. Изменение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества.
- •6. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, указанного в пункте 5 настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что:
- •2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
- •29. Особенности отдельных видов реорганизации коммерческих корпораций
- •30. Смешанная реорганизация акционерных обществ
- •31. Права участников реорганизуемых корпораций и способы их защиты.(?)
- •32. Понятие и элементы корпоративного управления и контроля. Модели корпоративного управления
- •33. Система органов управления хозяйственных обществ.
- •34. Органы управления хозяйственных обществ: компетенция и принципы ее распределения.
- •35. Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
- •36. Общее собрание акционеров акционерного общества: источники регулирования, особенности порядка созыва и проведения.
- •37. Оспоримые и ничтожные решения общих собраний участников коммерческой корпорации.
- •38. Совет директоров и наблюдательный совет хозяйственного общества: цели образования и компетенция.
- •39. Совет директоров акционерного общества: особенности формирования, организация работы, порядок принятия решений.
- •40. Система исполнительных органов хозяйственных обществ.
- •41. Единоличный исполнительный орган коммерческой корпорации: компетенция и способы ее ограничения.
- •42. Правовой статус управляющей организации (управляющего).
- •44. Особенности управления производственным кооперативом. Органы производственного кооператива.
- •45. Соглашение об управлении хозяйственным партнерством: стороны и условия, порядок заключения, изменения и расторжения.
- •46. Управление в хозяйственных товариществах. Ведение дел в хозяйственных товариществах.
- •47. Ответственность лиц, входящих в органы управления коммерческих корпораций.
- •48. Крупные сделки хозяйственных обществ: понятие и виды.
- •Виды сделок
- •49. Порядок одобрения крупных сделок хозяйственных обществ. Последствия нарушения требований к совершению крупных сделок.
- •51. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Понятие и признаки лица, заинтересованного в совершении обществом сделки.
- •(По учебнику)
- •Лица, заинтересованные в сделке
- •52. Правовой порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и последствия его нарушения.
- •(По учебнику)
- •53. Понятие и признаки аффилированного лица. Соотношение понятий а.Л. И лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки
- •54 Право участников (акционеров) на информацию о деятельности хозяйственных обществ: порядок осуществления и последствия нарушения данного права
- •55. Права участников хозяйственных обществ на дивиденды (распределение прибыли): особенности осуществления и защиты.
- •56. Акционерное соглашение и договор об осуществлении прав участников: правовая природа, содержание и последствия неисполнения.
Учредительное собрание
Решения по основным вопросам, опосредующим процесс учреждения общества, принимаются на учредительном собрании. Учредительное собрание представляет собой совместное заседание учредителей по вопросу создания общества путем его учреждения.
Следует обратить внимание, что на учредительном собрании учредителями принимаются решения по нескольким вопросам:
- учреждение общества;
- утверждение устава;
- утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку, и вносимых учредителями в оплату акций, долей участия;
- избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- утверждение аудитора общества.
Порядок принятия решения об учреждении общества
Условия, на которых создается акционерное общество, определяются на основе единогласного решения учредителей, за исключением решения об избрании органов управления и контроля общества, а также утверждения аудитора, голосование по которым осуществляется учредителями большинством в 3/4 голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции (п. 4 ст. 9 Закона об АО).
Решение об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном Законом об ООО и учредительными документами общества (п. 1 ст. 11 Закона об ООО).
Содержание решения об учреждении общества
Законодательство устанавливает специальные требования к содержанию решения учредителя о создании юридического лица. Согласно Закону об АО решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения его устава, избрания органов управления, ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 2 ст. 9 Закона об АО).
Следовательно, существенными положениями решения являются:
- принятие учредителями решения о создании юридического лица с указанием его организационно-правовой формы и наименования;
- утверждение устава юридического лица;
- избрание органов управления и контроля;
- размер уставного капитала общества;
- утверждение денежной оценки вкладов, вносимых учредителями в уставный капитал в неденежной форме.
Необходимо обратить внимание, что перечень обязательных положений решения об учреждении общества может быть расширен специальными законами.
Согласно ст. 12 Закона о государственной регистрации юридических лиц решение о создании юридического лица представляется в регистрирующий орган в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ. Решение одного учредителя на практике обычно оформляется в виде решения, а решение двух и более учредителей - в виде протокола учредительного собрания.
Договор о создании акционерного общества
В случае если количество учредителей хозяйственного общества два или более, между ними заключается договор о совместной деятельности по созданию акционерного общества (п. 5 ст. 9 Закона об АО) либо учредительный договор общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 11 Закона об ООО). Заключение таких договоров является закономерным этапом в процессе создания общества, поскольку "на данном этапе действует договорной механизм, основанный на согласовании воли учредителей" <1>.
<1> Шапкина ГС. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах") // Вестник ВАС РФ. 2002. N 2. С. 15.