Лекция №7 (Ирина Сергеевна Шиткина)

Голосующие акции – те, кот. голосуют: как правило, это обыкновенные акции и в ряде случаев привилегированные акции, кот. считаются голосующими.

НОВЫЕ ВИДЫ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ, КОТ. ПРЕДОСТАВЛЯЮТ:

• право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств

(совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения и т.д.)

• преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права.

Решения общего собрания удостоверяется:

• в ПАО – всегда реестродержателем

• в непубличных АО – реестродержатель или нотариус

• в ООО – если иное не предусмотрено в уставе или в порядке, уст. общим собранием, принятым единогласно, то нотариус

Введен запрет на совмещение еио и членами кио должности председателя наблюдательного совета (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ с изм. ФЗ № 99).

«Корпоративный договор» - это родовое понятие соглашений акционеров или участников. Он распространяется только на лиц, его заключивших. Общество не мб стороной корпоративного договора (хотя такая версия рассматривается), только стороны.

Если нас просят изменить распределение прибыли, то в ООО лучше это делать через устав. Если это АО, то можно использовать корпоративный договор. При том он должен быть заключен между всеми участниками и сведения об изменении объема прав дб внесено в ЕГРЮЛ.

В непубличном АО корпоративный договор конфиденциален. В ПАО он требует раскрытия (как акционеры должны уведомить, что они заключили договор, так и общество должно рассказать другим акционерам, что договор заключен).

Акционерное соглашение было раньше. Но оно никак не защищалось кроме как отношениями имущ. х-ра. Сейчас же нарушение корпоративного договора может повлечь недействительность решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора, если на момент принятия органом общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора были все участники общества

Корпоративный договор может менять структуру и компетенцию органов только тогда, когда это возможно в соответствии с законодательством и уставом, что предполагается только для непубличных обществ.

Передача контроля по договору третьим лицам (с 2014 г.) = квази-корпоративный договор (п.9 ст. 67.2 ГК)

Инвестор хочет предоставить обществу средства. Но он беспокоится за возвратность и как обеспечение он уст. контроль.

Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Механизм вклада в имущество хозяйственного общества

Вклады: вклады в УК и есть вклады, не затрагивающие вклады в УК.

ПРАВА ПОЛЬЗОВАНИЯ НЕ МБ ВКЛАДОМ В УК!

Вклад в имущество есть и для ООО, и для АО – одно лицо вносит безвозмездный вклад в ЮЛ и таким образом перераспределяются финансовые потоки. На эти вклады не распространяются нормы о запрете дарения.

Акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (ст. 32.2 Закона об АО)

Уставом общества (за исключением публичного) может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов (п. 2 ст. 32.2 Закона об АО, п. 2 ст. 27 Закона об ООО)