- •Рынок ценных бумаг
- •Особенности законодательства о рцб рф.
- •Участники рцб
- •1. Эмитенты.
- •Эмиссия акций и иных цб ао
- •II. Утверждение решения о выпуске цб (дополнительном выпуске);
- •III. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска);
- •IV. Размещение цб;
- •V. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска цб или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.
- •Особенности эмиссии и оборота государственных и муниципальных цб
- •1. Облигация
- •2. Инвесторы
- •3. Профессиональные участники рцб.
- •Фондовая биржа
- •Государственное регулирование рцб
IV. Размещение цб;
Размещение – отчуждение эмиссионных ЦБ первым владельцам, путём заключения ГП сделок (ст. 2 ФЗ «О РЦБ»).
(?) Первичное или производное основание приобретения права собственности?
С одной стороны производное => т.к. договор – производное основание.
С другой стороны первичное => т.к. у эмитента прав из ЦБ не возникает, у него лишь права на ЦБ.
=> двойственная природа, но права из ЦБ + права на ЦБ возникают только у первичных приобретателей.
6 видов размещения:
1) размещение при учреждении АО
2) размещение путём распределения среди акционеров;
3) конвертация при изменении номинальной стоимости;
4) размещение путём подписки;
5) конвертация в акции конвертируемых ЦБ;
6) размещение через реорганизацию ЮЛ
2 типа размещения по подпискам:
1) закрытая подписка – размещение среди заранее известного круга лиц, который определён в решении о выпуске;
2) открытая подписка – размещение среди неограниченного круга лиц.
Общие правила (ст. 24 ФЗ «О РЦБ»):
1) эмитент может начинать размещение только после государственной регистрации выпуска, кроме исключений (ст. 24 ФЗ)
2) количество размещаемых ЦБ не може превышать кол-ва, указанного в решении о выпуске;
3) эмитент обязан завершить размещение выпускаемых ЦБ не позднее 1 года с даты государственной регистрации выпуска.
V. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска цб или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.
Не позднее 30 дней после завершение размещения эмитент обязан:
1) предоставить отчёт об итогах выпуска - общее правилож;
либо
2) предоставить уведомление об итогах выпуска – предоставляется при одновременно 3 условях:
1. ЦБ размещены путем открытой подписки;
2. ЦБ при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ЦБ, допущенными к организованным торгам;
3. ЦБ допущены к организованным торгам.
ИТОГ => общий срок эмиссии:
Решение о выпуске => 6 месяцев => Решение о размещении => 3 месяца => Регистрация выпуска => 1 год => размещение => 30 дней => отчёт или уведомление.
Недобросовестная эмиссия
ст. 26 «О РЦБ»:
ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ:
Когда: на любом этапе до государственной регистрации (т.е. на I, II), а если нет регистрации, то до размещения => эмиссия может быть приостоновлена до устранения выявленных нарушений, если:
Основания (п.1 ст. 26):
1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства РФ о ЦБ;
2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация или присвоение выпуску идентификационного номера.
Орган: регистрирующий орган или ФСФР
ПРИЗНАНИЕ ВЫПУСКА НЕСОСТОЯВШИМСЯ:
Когда: после его государственной регистрации или присвоения ему идентификационного номера и до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (т.е. IV), а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - до начала размещения эмиссионных ценных бумаг.
Основания (п.4 ст. 26):
1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства РФ о ЦБ;
2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых были осуществлены государственная
+
3)
непредставление эмитентом в отчета
об итогах
в установленный срок после истечения
срока их размещения (30 дней);
4)
отказ
регистрирующего органа в государственной
регистрации отчета
об итогах выпуска;
5) неразмещение ни одной эмиссионной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска);
6) неисполнение эмитентом требования регистрирующего органа или ФСФР об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений (т.е. приостановили, а нарушения не устранены).
Орган: регистрирующий орган или ФСФР
Последствия (п.11 ст. 26 ФЗ):
1)
аннулирование
его государственной
регистрации
выпуска,
2) изъятие из обращения эмиссионных ЦБ данного выпуска (дополнительного выпуска)
3) возвращение владельцам таких эмиссионных ЦБ денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.
ПРИЗНАНИЕ ВЫПУСКА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ:
Основание (п. 7 ст. 26):
1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения ЦБ выпуска (дополнительного выпуска);
2) обнаружение в документах недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.
Орган: суд по иску регистрирующего органа, ФСФР, ФНС, акционер эмитента или владельца ЦБ того же выпуска (п. 6 ст. 26). Срок исковой давности 3 месяца со дня регистрации отчёта об итогах выпуска (п.9 ст. 26 ФЗ).
Последствия (п.11 ст. 26 ФЗ):
Те же, что и у несостоявшегося выпуска.
Сделка в процессе размещения может признана недействительной. Срок исковой давности – 6 месяцев с момента совершения (п. 10 ст. 26).
Оборот эмиссионных ЦБ
2 вида эмиссионных ЦБ (ч.1 ст. 16 ФЗ):
1) предъявительские документарные ЦБ => выдаётся сертификат на каждую. М.б. 1 сертикат на несколько ЦБ;
2) именные бездокументарные ЦБ (все акции + большинство облигаций в РФ).
+ в качестве исключения предусмотренного в ФЗ именные бездокументарные.
Как удостоверяется п/с на эмиссионную ЦБ (ст. 28):
1) если документарные ЦБ =>
а) только сертификат (если владелец хранит сертифика у себя);
б) сертификат + запись на счете депо (если владелец хранит сертифика у депозитария);
2) если бездокументарные ЦБ => запись на лицевом счёте держателя реестра или запись на счёте депо у депозитария (т.е. нужно получить выписку)
Переход прав на эмиссионные ЦБ (ст. 29):
ПРАВА НА БУМАГУ:
А) Право на предъявительскую документарную ЦБ переходит к приобретателю:
а) в случае нахождения ее сертификата у владельца - в момент передачи этого сертификата приобретателю (очень редко);
б) в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ЦБ и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.
Б) Право на именную бездокументарную ЦБ переходит к приобретателю:
а) в случае учета прав на ЦБ у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
б) в случае учета прав на ЦБ в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Форма поручения депозитарию в Письме ФКЦБ РФ от 06.04.2000 N ИК-09/1699;
Форма прердаточного распоряжения регистратору в Постановлении ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.
Подписи на данных документах м.б. заверены нотариусом или ПУ РЦБ (посл. абз. ст. 29 ФЗ «О РЦБ»).
ПРАВА ИЗ БУМАГИ:
Права из бумаги переходят вместе с правом на бумагу.
Осуществление прав:
А) По предъявительским документарную ЦБ => по предъявлению ЦБ.
Б) По именным бездокументарную ЦБ => эмитент осуществляет тем, кто указан в реестре.
Если по именной бездокументарной ЦБ права перешли, но реестродержатель не был уведомлен к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, то исполнение указанному в реестре лицу будет надлежащим.