27.Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.

НПА:

ГК

ФЗ об ООО 1998г

Общество с ограниченной ответственностью - это хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

ООО несет ответственность всем принадлежащим ему имуществом(участники не отвечают личным имуществом) и не отвечает по обязательствам своих участников. Участники ООО несут только риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. (Исключение называется «снятием корпоративных покровов»отвечают по обязательствам общества)

Функции

Распределительная – установление через уставной капитал доли участия каждого акционера в прибыли и в управлении ООО;

Обеспечительная - обеспечение стартового капитала для начала и материальной базы для последующей коммерческой деятельности общества. Поэтому конкретный размер уставного капитала определяется учредителями в зависимости от вида деятельности, которым будет заниматься создаваемая организация;

Гарантийная – УК определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Гарантийная функция не означает, что уставный капитал должен быть неприкосновенен и не может использоваться на текущие нужды общества. Уставный капитал используется обществом для предпринимательской деятельности и может быть израсходован в том числе для приобретения имущества, на оплату аренды помещений, выплату зарплаты работникам и т.д. Гарантийная функция уставного капитала общества заключается в том, что стоимость чистых активов общества не может быть меньше размера уставного капитала.

Уставный капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей участников.

Правовая природа доли в уставном капитале и квалификация доли как

объекта прав представляет интерес для многих специалистов.

Так, Р.С. Фатхутдинов считает, что «доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой субъективное право на участие в организации деятельности обществ, состоящее из единого и неделимого комплекса правомочий участника»

Ломакин-Имущественные+неимущественные права.

!!!Позиция учебника= Соглашаясь с приведенными позициями, долю участия в уставном

капитале будем рассматривать как специфическое имущественное право,

представляющее собой совокупность корпоративных прав и обязанностей

участника общества с ограниченной ответственностью.

Под номинальной стоимостью доли, как следует понимать часть уставного капитала в денежном выражении, которая приходится на одного участника общества с ограниченной

ответственностью.

Номинальная стоимость доли выражается в рублях, то размер определяется в процентах или в виде дроби.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли

Предназначение номинальной и действительной стоимости доли различны. Если номинальная доля, представляет собой часть уставного капитала общества и выполняет функцию определения объема прав участника (на управление обществом и на получение прибыли от его деятельности), то действительная стоимость доли является гарантией

возврата вложенных инвестиций.

Порядок формирования:

• Оплата не менее трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала - в течение четырех месяцев после регистрации ООО, если меньший срок не предусмотрен договором или решением об учреждении общества.

• Размер уставного капитала общества должен быть не менее, чем 10 000 рублей.

• Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

• Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (в ГК в новой редакции нет имущественных прав)

• Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком.

• Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

Изменение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью путем увеличения или уменьшения его размера.

Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты. Может осуществляться:

• за счет имущества общества

• за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет его имущества, а также за счет внесения участниками общества

дополнительных вкладов, пропорционально размерам принадлежащих им

долей, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому

большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников

При увеличении уставного капитала увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей (п. 3 ст. 18 Закона об ООО).

Решение об увеличении уставного капитала общества с ограниченной

ответственностью на основании заявления участника (участников) общества

о внесении дополнительного вклада и (или) третьего лица о принятии его в

общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом, принимается

всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов отдельных участников

или третьих лиц изменяет объем прав других участников

Уменьшение уставного капитала - допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

!!!!! Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала

Осуществляется путем:

• уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества

• погашения долей, принадлежащих обществу.

!!!!Закон об ООО

предусматривает, что общество обязано уменьшить свой уставный капитал

до стоимости чистых активов, если по окончании второго и каждого

последующего финансового года стоимость чистых активов общества

окажется меньше его уставного капитала. При этом, если стоимость чистых

активов по окончании финансового года окажется менее минимального

размера уставного капитала, установленного законом на дату регистрации

общества, общество подлежит ликвидации.

Уменьшение уставного капитала требует письменного извещения об

этом всех известных кредиторов общества в течение 30 дней с даты принятия

соответствующего решения. Кредиторы при этом имеют право потребовать

досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и

возмещения убытков (п. 4 ст. 20 Закона об ООО).

Институт внесения вкладов.

-такая обязанность, может быть предусмотрела в уставе.

Вклады в имущество общества не изменяют структуру

уставного капитала и номинальную стоимость долей участников, но

приращивают имущество общества, обеспечивая увеличение действительной

стоимости доли участника.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества

пропорционально их долям в уставном капитал,если было принято такое решение.