5. Реорганизация юридических лиц. Понятие, значение и формы реорганизации. Значение передаточного акта и разделительного баланса.

Реорганизация имеет двойственное значение: и как способ прекращения юр. лица, и как способ создания нового. Но в любом случае она сопровождается универсальным правопреемством, в результате которого права и обязанности реорганизуемого юр. лица в полном объёме переходят к реорганизованному юр. лицу.

Формы реорганизации:

1. слияние

В результате слияния несколько юр. лиц прекращают свою деятельность, и на основе их активов создаётся одно новое юр. лицо.

2. разделение

Реорганизуемое юр. лицо прекращает свою деятельность (ликвидируется), и на основе его активов создаётся несколько юр. лиц.

3. выделение

Из состава действующего юр. лица выделяется обособленное структурное подразделение, и на базе части активов реорганизуемого юр. лица создаётся новое юр. лицо.

4. присоединение

Реорганизуемое юр. лицо прекращает свою деятельность, а все его активы, включая права и обязанности, переходят к присоединяющему юр. лицу.

5. преобразование

Это изменение организационно-правовой формы реорганизуемого юридического лица.

Этапы реорганизации

Первый этап. В соответствии с п.1 ст.57 ГК реорганизация юр. лица может осуществляться:

1. по решению самих участников;

2. по решению уполномоченного учредительного документами органа юр. лица (чаще всего, такие полномочия делегируются Совету директоров);

3. решение о реорганизации может принять арбитражный суд по иску антимонопольного органа (когда в суде будет установлено, что организация занимается монопольной деятельностью);

Приняв решение о проведении реорганизации, участники обязаны в срок не позднее трёх дней сообщить об этом решении в территориальный орган федеральной налоговой службы по месту нахождения. Налоговый орган вносит соответствующую запись в Единый государственный реестр юр. лиц о том, что юр. лицо находится в процессе реорганизации.

Решение о реорганизации должно содержать следующие сведения:

1. избранная форма реорганизации;

2. сроки проведения;

3. назначение ответственных исполнителей;

4. порядок составления и утверждения разделительного баланса или передаточного акта.

Второй этап. Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица и составление отчёта об оценке этого имущества и обязательств.

Инвентаризация имущества и обязательств носит обязательный характер. Инвентарной оценке подвергаются:

1. основные средства (объекты недвижимости: здания, сооружения; инвентарь и оборудование; коммуникации, включая подъездные пути);

2. нематериальные активы;

3. финансовые вложения;

4. сырьё, готовая продукция;

5. деньги и финансовые активы.

Инвентаризации подлежит как имущество, непосредственно принадлежащее юр. лицу, так и находящееся на ответственном хранении или в пользовании на основании договоров аренды.

По итогам инвентаризации оформляются акты инвентаризации не менее чем в двух экземпляров, в которых указываются сведения о фактическом наличии имущества и о действительности учтённых финансовых обязательств. Если выявлены расхождения между теми данными, которые отражены в акте инвентаризации, и данными баланса юр. лица, то в обязательном порядке составляются сличительные ведомости, которые отражают недостатки и излишки. Достоверность инвентарной описи, подтверждённая сличительными ведомостями, является доказательством достоверности данных, включённых в разделительный баланс или в передаточный акт.

После составления инвентарной описи производится оценка имущества, передаваемого в порядке правопреемства. Способы оценки:

1. по остаточной стоимости, т.е. в тех цифрах (показателях), которые приведены в предшествующей бухгалтерской отчётности;

2. по текущей рыночной стоимости, определённой экспертной оценкой;

Если оценка производится по остаточной стоимости, то отражение имущества в передаточном акте производится в той сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчётности, составленной в течение последнего финансового года.

Если оценка производится по рыночной стоимости, то такое имущество будет показано (отражено) только в балансе той организации, которая возникла в результате реорганизации.

Третий этап. Составление передаточного акта или разделительного баланса.

Согласно ст.58 ГК передаточный акт составляется в следующих случаях:

1. слияние юр. лиц;

2. присоединение юр. лиц;

3. преобразование юр. лиц.

Разделительный баланс составляется в следующих случаях:

1. разделение юр. лица;

2. выделение юр. лица.

Формы разделительного баланса и передаточного акта законом не регламентируются. ГК определяет только требования к содержанию этих документов. Согласно ст.59 ГК передаточный акт и разделительный баланс обязательно должны содержать Положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юр. лица в отношении всех его кредиторов и должников “текущее обязательство”, а также обязательство оспариваемое сторонами (обязательства к принудительному исполнению).\

Передаточный акт и разделительный баланс должны включать следующие приложения:

1. бухгалтерская отчётность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, а также их оценка на последнюю отчётную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;

2. акты инвентаризации имущества и обязательств;

3. первичные учётные документы по материальным ценностям как то акты передачи, перечни имущества;

Разделительный баланс представляет собой сводную таблицу, в которой показатели “материнского (основного) баланса” арифметически делятся на количество вновь создаваемых юридических лиц.

Передаточный акт представляет собой форму акта приёмки-передачи с указанием реорганизуемого юр. лица правопредшественника, и соответственно того юр. лица, которое возникает при реорганизации – правопреемника, либо юр. лица, которое присоединяет к себе другое юр. лицо.

Разделительный баланс и передаточный акт со всеми сопутствующими документами, а также учредительными документами вновь создаваемых юр. лиц предоставляются в регистрирующий орган. Эти документы являются основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юр. лиц.