Тема 10 Поглощение. Корпоративные конфликты и споры. Корпоративное рейдерство

1. Понятие и виды поглощений.

2. Понятие корпоративного конфликта и корпоративного спора. Причины возникновения корпоративных конфликтов и их виды. Подведомственность и подсудность корпоративных и смежных споров.

3. Понятие и виды рейдерства.

4. Организация системы защиты от рейдерства.

Контрольные вопросы

1. Назовите квалифицирующие признаки поглощения, чем поглощение отличается от слияния, объединения?

2. Укажите, какие бывают разновидности поглощений.

3. Что такое корпоративный конфликт и корпоративный спор?

4. Назовите причины, возникновения корпоративных конфликтов.

5. Перечислите виды корпоративных конфликтов.

6. Назовите квалифицирующие признаки рейдерства.

7. Какие меры применяются при защите от рейдерских атак?

Практические задания

1. Задача. Физическое лицо – единственный собственник частного предприятия – достиг договоренности с 3 инвесторами – физическими лицами, которые действуют совместно, о дружественном поглощении предприятия. В результате такого поглощения 3 инвестора должны стать полностью равноправными собственниками частного предприятия, все решения принимаются только совместно и в равной степени контролировать исполнительный орган предприятия, а лицо, которое является собственником частного предприятия сегодня – полностью утрачивает контроль над предприятием за вознаграждение.

Задание:

1. Предложите юридическую схему такого поглощения.

2. Определите подведомственность и подсудность споров между собственником предприятия и инвесторами по поводу неуплаты вознаграждения инвесторами лицу, которое является собственником предприятия сегодня.

2. Задача. Как 2 общества с ограниченной ответственностью могут стать едиными участниками один другого? Предложите схему в виде последовательности действий с указанием на соответствующие нормы законодательства.

3. Решите тестовые задания:

1. Без участия торговца ценными бумагами могут осуществляться такие операции:

а) дарение акций;

б) принудительное отчуждение акций, связанное с исполнением решения суда;

в) приобретение акций в соответствии с законодательством о приватизации;

г) продажа акций на сумму, которая не превышает 1 минимальной заработной платы.

2. В нотариальной форме обязательно заключаются договоры:

а) отчуждение корпоративных прав (долей) в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью между юридическими лицами;

б) отчуждение акций между юридическими лицами;

в) отчуждение корпоративных прав (долей) в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, где хотя бы одной стороной сделки есть физическое лицо;

г) отчуждение корпоративных прав (долей) в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью независимо от личностного состава сторон сделки.

3. Спор по иску акционера – физического лица к реестродержателю – акционерного общества об обязательстве внести изменения в реестр акционеров будет рассматриваться:

а) общим судом по месту нахождения реестродержателя;

б) общим судом по месту нахождения физического лица – акционера;

в) хозяйственным судом по месту нахождения акционерного общества;

г) хозяйственным судом по месту нахождения реестродержателя.

4. Спор по иску акционера – юридического лица к реестродержателю – акционерного общества об обязательстве внести изменения в реестр акционеров может рассматриваться:

а) общим судом по месту нахождения реестродержателя;

б) общим судом по месту нахождения юридического лица-акционера;

в) хозяйственным судом по месту нахождения акционерного общества;

г) хозяйственным судом по месту нахождения реестродержателя.

5. Спор по иску акционера-физического лица к ряду других акционеров-физическим лицам и акционерного общества о признании недействительным решения общего собрания акционеров может рассматриваться:

а) общим судом по месту нахождения акционерного общества или по месту проживания кого-нибудь из физических лиц – акционеров (ответчиков);

б) общим судом по месту нахождения акционерного общества;

в) административным судом по месту проживания физического лица-истца;

г) хозяйственным судом по месту нахождения акционерного общества.

6. Спор по иску участника общества с ограниченной ответственностью – юридического лица к ряду других участников – физических лиц и самого общества о признании недействительным решения общего собрания участников может рассматриваться:

а) общим судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью или по месту проживания кого-либо из физических лиц – участников (ответчиков);

б) общим судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью;

в) административным судом по месту нахождения юридического лица – истца;

г) хозяйственным судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью.

7. Спор по иску участника общества с ограниченной ответственностью – юридического лица о признании незаконной бездеятельности государственного регистратора, который не осуществляет государственную регистрацию общества, может рассматриваться:

а) административным судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью или по месту нахождения юридического лица – истца;

б) общим судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью;

в) административным судом по месту нахождения юридического лица – истца;

г) хозяйственным судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью.

8. Спор по иску участника общества с ограниченной ответственностью – физического лица к двум другим участникам – физических лиц о признании недействительным заключенного ими договора купли-продажи корпоративных прав (доли в уставном капитале) может рассматриваться:

а) общим судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью или по месту проживания кого-нибудь из физических лиц – участников (ответчиков);

б) общим судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью;

в) общим судом по месту нахождения физического лица-истца;

г) хозяйственным судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью.

9. Спор по иску акционера – юридического лица к двум другим акционерам – физическим лицам о признании недействительным заключенного ими договора купли-продажи акций рассматривается:

а) общим судом по месту нахождения акционерного общества или по месту проживания кого-нибудь из физических лиц – акционеров (ответчиков);

б) хозяйственным судом по месту нахождения акционерного общества или по месту проживания кого-нибудь из физических лиц – акционеров (ответчиков);

в) хозяйственным судом по месту проживания кого-нибудь из физических лиц – акционеров (ответчиков);

г) хозяйственным судом по месту нахождения акционерного общества.

10. Спор по иску акционера – физического лица к акционерному обществу и его реестродержателю о признании права собственности на акции и обязательство внести изменения в реестр акционеров может рассматриваться:

а) общим судом или по месту нахождения акционерного общества, или по месту нахождения его реестродержателя;

б) хозяйственным судом или по месту нахождения акционерного общества, или по месту нахождения его реестродержателя;

в) общим судом по месту проживания акционера – физического лица (истца);

г) хозяйственным судом по месту нахождения акционерного общества.

11. Спор по иску акционера – физического лица к акционерному обществу и второй стороне сделки о признании недействительной сделки, в совершении которой есть заинтересованность, может рассматриваться:

а) общим судом или по месту нахождения акционерного общества, или по месту нахождения второй стороны сделки;

б) хозяйственным судом или по месту нахождения акционерного общества, или по месту нахождения второй стороны сделки;

в) общим судом по месту проживания акционера – физического лица (истца);

г) хозяйственным судом по месту нахождения акционерного общества.

12. Спор по иску акционера – физического лица к акционерному обществу и второй стороне сделки о признании недействительным крупной сделки может рассматриваться:

а) общим судом или по месту нахождения акционерного общества, или по месту нахождения второй стороны сделки;

б) хозяйственным судом или по месту нахождения акционерного общества, или по месту нахождения второй стороны сделки;

в) общим судом по месту проживания акционера – физического лица (истца);

г) хозяйственным судом по месту нахождения акционерного общества.

13. Физическое лицо – акционер Х заключил с другим физическим лицом – неакционером Y договор купли-продажи акций ЧАО с отлагательным условием, которым является отсутствие уведомлений от других акционеров ЧАО, которые имеют преимущественное право на приобретение акций. В то же время, нарушая ч. 4 ст. 7 Закона Украины «Об АО», ЧАО не уведомило других акционеров о намерении акционера Х продать свои акции. Спор по иску физического лица Y – стороны договора купли-продажи акций к АО об обязательстве выполнить действия об уведомлении акционеров может рассматриваться:

а) общим судом или по месту нахождения акционерного общества, или по месту нахождения истца – физического лица;

б) хозяйственным судом или по месту нахождения акционерного общества, или по месту нахождения истца – физического лица;

в) общим судом по месту проживания физического лица (истца);

г) хозяйственным судом по месту нахождения акционерного общества.

14. Спор по иску физического лица – наследника участника ООО к ООО и всех его участников – физических лиц о признании его корпоративных прав на долю в уставном капитале ООО может рассматриваться:

а) общим судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью или по месту проживания кого-нибудь из физических лиц – участников (ответчиков);

б) общим судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью;

в) общим судом по месту нахождения физического лица – истца;

г) хозяйственным судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью.

15. Спор по иску физического лица – наследника участника ООО к ООО о взыскании с ООО стоимости части имущества ООО пропорционально размеру доли наследодателя в уставном капитале ООО может рассматриваться:

а) общим судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью или по месту проживания кого-нибудь из физических лиц – участников;

б) общим судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью;

в) общим судом по месту нахождения физического лица – истца;

г) хозяйственным судом по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью.