- •Руководство по изучению дисциплины «Эмиссия и обращение ценных бумаг»
- •Тема 1. Процедура эмиссии ценных бумаг и ее регулирование
- •1.1. Понятие процедуры эмиссии ценных бумаг.
- •Органы государственной власти, регулирующие эмиссию ценных бумаг в России
- •Федеральная служба по финансовым рынкам
- •1.2. Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг
- •Особенности эмиссии акций при учреждении акционерного общества или его реорганизации
- •1.3.Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг.
- •1.4.Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг
- •1.5.Проспект ценных бумаг.
- •1.6. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг
- •1.7. Размещение эмиссионных ценных бумаг
- •Способы размещения ценных бумаг:
- •1.8. Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг
- •1.9. Недобросовестная эмиссия
- •Признание выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся.
- •Тема 2. Особенности эмиссии ценных бумаг
- •2.1.Особенности эмиссии облигаций и опционов
- •2. 2.Особенности эмиссии российских депозитарных расписок
- •2. 3.Особенности эмиссии акций, размещаемых при учреждении
- •2.4. Особенности эмиссии акций, размещаемых при реорганизации юридических лиц.
- •2.5. Размещение акций посредством конвертации при изменении номинальной стоимости
- •2.6. Особенности дополнительной эмиссии акций
- •2. 7. Распределение дополнительных акций среди акционеров
- •2.8. Размещение дополнительных акций посредством подписки
- •Тема3. Раскрытие информации.
- •3.1.Обязанности эмитента по раскрытию информации
- •3.2. Формы и источники раскрытия информации
- •Раскрытие информации в ленте новостей
- •Раскрытие информации в Интернете
- •3.4. Раскрытие информации на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг
- •Раскрытие информации на этапе принятия решения о размещении ценных бумаг
- •Раскрытие информации на этапе государственной регистрации выпуска ценных бумаг
- •Раскрытие информации проспекта ценных бумаг
- •Раскрытие информации на этапе размещения ценных бумаг
- •Раскрытие информации на этапе государственной регистрации отчета об итогах выпуска
- •3.5. Раскрытие информации в форме ежеквартального отчета
- •3.6. Оперативное раскрытие информации Раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах.
- •Порядок и сроки раскрытия сообщений о существенных фактах
- •Раскрытие информации в форме сведений, которые могут существенно повлиять на стоимость ценных бумаг эмитента
- •3.7. Источники информации об эмитентах и их ценных бумагах.
- •Рейтинговые агентства
- •Биржевая информация и аналитическая информация инвестиционных консультантов
- •Служебная (инсайдерская) информация
- •Андеррайтинг ценных бумаг Понятие и сущность андеррайтинга ценных бумаг
- •Функции лид-менеджера Исключительно функциями лид-менеджера эмиссионного синдиката являются:
- •Основная
- •Дополнительная литература
- •Основные нормативные документы
1.3.Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг.
Решение о размещении ценных бумаг (первый этап процедуры эмиссии) оформляется в виде:
решения о создании;
решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала акционерного общества;
решения о дроблении, консолидации акций акционерного общества;
решения об изменении прав по привилегированным акциям акций акционерного общества;
решения о размещении облигаций или опционов;
решения о реорганизации;
решения о конвертации привилегированных акций в обыкновенные или привилегированные акции иных типов.
Решением о размещении эмиссионных ценных бумаг должны быть определены:
вид, категория (тип) размещаемых ценных бумаг;
количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;
способ размещения ценных бумаг;
цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;
срок и порядок оплаты ценных бумаг;
форма оплаты ценных бумаг, размещаемых посредством подписки;
иные условия размещения ценных бумаг.
Решением о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки дополнительно должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг.
Решение о размещении облигаций путем подписки дополнительно должны быть определены форма, порядок и срок погашения облигаций, а также могут быть определены доход или порядок определения дохода по облигациям.
Решение о размещении облигаций может быть принято только при соблюдении следующих условий (ст. 33 ФЗ «Об акционерных обществах»):
уставный капитал общества должен быть полностью оплачен:
номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать величину уставного капитала и величину обеспечения предоставленную обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций (то есть сумму этих двух величин).
Решение о размещении посредством подписки облигаций, конвертируемых в акции общества, дополнительно должны быть определены количество дополнительных акций каждой категории (типа) в которые может быть конвертирована каждая облигации, порядок и условия такой конвертации.
Решение о размещении посредством подписки опционов эмитента дополнительно должны быть определены количество дополнительных акций каждой категории(типа), право на приобретение которых предоставлено каждым опционом, в пределах количества объявленных акций этой категории(типа), срок и/или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца опциона эмитента, цена приобретения указанных акций или порядок ее определения, порядок и срок осуществления указанного права владельца опциона эмитента.
В зависимости от того, какие ценные бумаги будут размещаться, каким способом и в каком количестве, существуют различные установленные законодательством требования к порядку принятия решения о размещении ценных бумаг. Общее их правило состоит в том, что чем больше прав размещаемые ценные бумаги предоставят их будущим владельцам, тем сложнее порядок принятия решения об их размещении.
Порядок принятия решения о размещении.
Решением о размещении акций при учреждении акционерного общества является решение об учреждении акционерного общества, которое принимается учредительным собранием единогласно всеми учредителями, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - этим лицом единолично.
При учреждении акционерного общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Таким образом, первыми владельцами акций, которым такие акции отчуждаются в процессе их размещения при учреждении акционерного общества, являются учредители акционерного общества.
Решение о размещении акций при учреждении принимается единогласно всеми его учредителями.
Случаи размещения ценных бумаг, когда для принятия решения в акционерном обществе требуется решение общего собрания акционеров в три четверти голосов:
размещение дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки;
размещение путем открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;
размещение путем открытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций.
Во всех остальных случаях решение о размещении дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Указанное решение может быть принято советом директоров (наблюдательным советом), если так определено уставом общества; при этом за такое решение должны проголосовать все члены совета, принимающие участие в заседании (единогласно).
Если решение о размещении дополнительных акций принимается на общем собрании акционеров, такое решение может быть принято только по предложению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не определено уставом общества.
Решение о размещение эмиссионных ценных бумаг, неконвертируемых в акции, принимаются советом директоров (наблюдательным советом), если иное не предусмотрено в уставе. Такое решение принимается большинством голосов членов совета, принимающих участие в заседании.
В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может делегировать функции совета директоров общему собранию акционеров.
В этом случае оно же и утверждает решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг.
Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг акционерного общества с числом акционеров более 50 должно быть утверждено советом директоров акционерного общества.
По решению совета директоров могут размещаться по открытой подписке следующие ценные бумаги:
обыкновенные акции, составляющие менее 25 % ранее размещенных обыкновенных акций общества;
привилегированные акции общества;
опционы эмитента;
облигации, неконвертируемые в акции общества.
Решение о публичном размещении облигаций акционерного общества, неконвертируемых в акции, может быть принято большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.