- •Руководство по изучению дисциплины «Эмиссия и обращение ценных бумаг»
- •Тема 1. Процедура эмиссии ценных бумаг и ее регулирование
- •1.1. Понятие процедуры эмиссии ценных бумаг.
- •Органы государственной власти, регулирующие эмиссию ценных бумаг в России
- •Федеральная служба по финансовым рынкам
- •1.2. Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг
- •Особенности эмиссии акций при учреждении акционерного общества или его реорганизации
- •1.3.Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг.
- •1.4.Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг
- •1.5.Проспект ценных бумаг.
- •1.6. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг
- •1.7. Размещение эмиссионных ценных бумаг
- •Способы размещения ценных бумаг:
- •1.8. Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг
- •1.9. Недобросовестная эмиссия
- •Признание выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся.
- •Тема 2. Особенности эмиссии ценных бумаг
- •2.1.Особенности эмиссии облигаций и опционов
- •2. 2.Особенности эмиссии российских депозитарных расписок
- •2. 3.Особенности эмиссии акций, размещаемых при учреждении
- •2.4. Особенности эмиссии акций, размещаемых при реорганизации юридических лиц.
- •2.5. Размещение акций посредством конвертации при изменении номинальной стоимости
- •2.6. Особенности дополнительной эмиссии акций
- •2. 7. Распределение дополнительных акций среди акционеров
- •2.8. Размещение дополнительных акций посредством подписки
- •Тема3. Раскрытие информации.
- •3.1.Обязанности эмитента по раскрытию информации
- •3.2. Формы и источники раскрытия информации
- •Раскрытие информации в ленте новостей
- •Раскрытие информации в Интернете
- •3.4. Раскрытие информации на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг
- •Раскрытие информации на этапе принятия решения о размещении ценных бумаг
- •Раскрытие информации на этапе государственной регистрации выпуска ценных бумаг
- •Раскрытие информации проспекта ценных бумаг
- •Раскрытие информации на этапе размещения ценных бумаг
- •Раскрытие информации на этапе государственной регистрации отчета об итогах выпуска
- •3.5. Раскрытие информации в форме ежеквартального отчета
- •3.6. Оперативное раскрытие информации Раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах.
- •Порядок и сроки раскрытия сообщений о существенных фактах
- •Раскрытие информации в форме сведений, которые могут существенно повлиять на стоимость ценных бумаг эмитента
- •3.7. Источники информации об эмитентах и их ценных бумагах.
- •Рейтинговые агентства
- •Биржевая информация и аналитическая информация инвестиционных консультантов
- •Служебная (инсайдерская) информация
- •Андеррайтинг ценных бумаг Понятие и сущность андеррайтинга ценных бумаг
- •Функции лид-менеджера Исключительно функциями лид-менеджера эмиссионного синдиката являются:
- •Основная
- •Дополнительная литература
- •Основные нормативные документы
1.2. Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг
Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг находятся между собой в определенной логической последовательности. Нарушение этой последовательности признается недобросовестной эмиссией, что является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, приостановление эмиссии или признания выпуска несостоявшимся (недействительным).
Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы (ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг»):
принятие решения о размещении ценных бумаг;
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
размещение ценных бумаг;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Это наиболее распространенная последовательность этапов эмиссии, которая подтверждает установленную законодателем императивную норму о том, что ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены.
Существует несколько случаев отступления от традиционной последовательности этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных законодательством.
Особенности эмиссии акций при учреждении акционерного общества или его реорганизации
В случае учреждения или реорганизации (кроме реорганизации в форме присоединения) акционерное общества процедура эмиссии принимает иной вид (Приказ ФСФР от 25. 01. 2007 г. № 07-4/пз-н «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»): размещение акций происходит до регистрации их выпуска, которая в свою очередь, осуществляется одновременно с регистрацией отчета об итогах выпуска.
Последовательность этапов процедуры эмиссии акций при учреждении акционерного общества выглядит следующим образом:
принятие решения о размещении ценных бумаг
размещение ценных бумаг
утверждение решения о выпуске ценных бумаг
государственная регистрация выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Процедура эмиссии биржевых облигаций
Процедура эмиссии биржевых облигаций по усмотрению их эмитента может быть сведена до трех этапов:
принятие решения о размещении биржевых облигаций;
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций;
размещение биржевых облигаций.
В случае эмиссии биржевых облигаций этап регистрации выпуска ценных бумаг фактически заменяется допуском фондовой биржи этих бумаг к торгам, при этом фондовой бирже фактически делегируются регулирующие функции государственного регистрирующего органа.
Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых посредством открытой подписки с участием андеррайтера включает следующие этапы:
принятие решения о размещении ценных бумаг;
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
размещение эмиссионных ценных бумаг;
представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Процедура эмиссии российских депозитарных расписок (РДР) включает в себя следующие этапы:
утверждение решения о выпуске РДР уполномоченным органом их эмитента – депозитария:
утверждения решения о выпуске РДР уполномоченным органом их эмитента – депозитария;
государственная регистрация выпуска РДР;
размещение РДР.
Принимать решение о размещение, регистрировать отчет об итогах размещения при эмиссии РДР не надо, то есть РДР начинают обращаться на рынке сразу после государственной регистрации их выпуска и их оплаты. При этом дополнительный выпуск российских депозитарных расписок не подлежит государственной регистрации и осуществляется путем внесения изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок в части увеличения максимального количества российских депозитарных расписок выпуска, которое может одновременно находиться в обращении.
Права, предоставляемые владельцам эмиссионных ценных бумаг, определяются решением о выпуске. Размещение ценных бумаг осуществляется в порядке и на условиях, установленных зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг.
Решение о выпуске ценных бумаг в части ограничения объема прав, предоставляемых владельцам ценных бумаг, не может быть изменено после этапа государственной регистрации выпуска.
Однако действующим российским законодательством в исключительных случаях эмитенту предоставлена возможность после государственной регистрации выпуска ценных бумаг и до окончания срока размещения вносить в решение о выпуске ценных бумаг изменения/дополнения.
Запреты осуществления государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций:
до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпуска акций при учреждении);
до государственной регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций и до внесения соответствующих изменений в устав;
до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);
если увеличение уставного капитала акционерного общества – эмитента осуществляется для покрытия понесенных ими убытков.
Запреты, установленные в отношении государственной регистрации выпусков облигаций и опционов:
до полной оплаты уставного капитала;
до государственной регистрации в уставе акционерного общества – эмитента положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), право на приобретение которых предоставляют такие опционы или в которые конвертируются облигации (в случае размещения конвертируемых облигаций);
если сумма номинальных стоимостей размещенных облигаций выпуска в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента, превышает размер его уставного капитала и/или величину (размер) обеспечения, предоставленного ему третьими лицами.