Депозитарні розписки
Основною рисою світового фінансового ринку сьогодні є процес його інтернаціоналізації, який відбувається різними шляхами в поєднанні з численними національними обмеженнями, подолання яких породжує нові цінні папери. Процедура допуску акцій іноземних компаній на ринок США доволі складна. Тому в багатьох випадках у США обертаються не акції іноземних компаній, а так звані американські депозитарні розписки (ADR).
За своїм змістом депозитарна розписка (ДР) - це розписка депозитарію про те, що в країні емітента на рахунках банку хранителя (депозитарію) знерухомлен пакет ЦП, який і є забезпеченням.
Механізм депозитарних розписок, коли розміщуються не самі акції, а права володіння ними, з успіхом використовують багато країн світу.
Депозитарна розписка (depositary receipt) — це сертифікат, який випускають депозитарні банки США або Західної Європи, і він засвідчує володіння іноземними цінними паперами, які, своєю чергою, емітовані на внутрішньому ринку відповідної країни у вигляді простих акцій, тобто іноземний інвестор дістає можливість стати власником акцій будь-якої країни, отримавши розписки на них.
Іншими словами, депозитарна розписка – це непряме володіння акціями іноземної компанії, яке стає можливим у результаті такого механізму. Банк-посередник у країні знаходження компанії депонує (на ім’я свого філіалу) певну кількість її акцій, яка вилучається з обігу в даній країні і зберігається як застава для випуску депозитарних розписок, але вже в іншій країні.
Рис. 29. Класифікація депозитарних розписок
Перші депозитарні розписки було випущено у США в 1927 році на акції компанії Selfridges, яка володіла мережею універмагів у Великобританії. Відповідно до законодавства Великобританії того часу, англійські ЦП не могли залишати меж країни, а попит на ці ЦП з боку американських інвесторів був великий. Саме для розв'язання цієї проблеми був створений новий фондовий інструмент— американські депозитарні розписки (ADR). В 2007 р. був відзначений восьмидесятилітній ювілей від дня випуску першої депозитарної розписки в США.
Вже у 1955 році, у США було прийнято правила реєстрації депозитарних розписок.
На практиці поняття «депозитарні розписки» охоплює широкий спектр цінних паперів: американські депозитарні розписки (American Depositary Receipts, ADR), глобальні депозитарні розписки (Global Depositary Receipts, GDR), європейські депозитарні розписки (European Depositary Receipts, EDR) та нью-йоркські акції (New York Shares, NYS). Американські депозитарні розписки (АDR) вважаються американськими паперами. Вони деноміновані у доларах і знаходяться у вільному обігу на основних біржових майданчиках країни або позабіржовому ринку. По них виплачуються дивіденди або проценти в американській валюті, а укладання угод здійснюється відповідно до стандартної практики, прийнятої у США.
Слід зазначити, що між американськими і глобальними розписками принципової різниці не існує. Щоправда, глобальні розписки можуть знаходитися в обігу як на американських, так і на європейських біржах. Різновидом глобальних депозитарних розписок є європейські депозитарні розписки, деноміновані у євро. Що ж до нью-йоркських акцій, то вони мають схожі характеристики з депозитарними розписками, але є менш популярним фінансовим інструментом внаслідок більш складних процесів реєстрації і процедури укладання угод.
Залежно від того, хто є ініціатором випуску, розписки поділяють на спонсоровані й неспонсоровані, що є суттєвим у разі вибору процедури емісії ADR.
Спонсоровані розписки випускають за згодою між емітентом і депозитарієм. Банк, який випустив ADR, гарантує американському інвестору виплату у доларах США всіх дивідендів компанії. Крім того, він надає інвестору одержані ним від компанії звіти. За свої послуги банк вимагає певну плату, яка покривається за рахунок компанії. Наголосимо, що з точки зору американського інвестора депозитарні розписки повинні мати більшу дохідність порівняно з національними цінними паперами.
Неспонсоровані ADR випускаються з ініціативи окремих акціонерів компанії, які і несуть всі витрати, пов’язані з їх випуском. Згода емітента ЦП, під які випускають розписки, не потрібна. Як зазначалося вище, у цьому разі первинним є саме ринок. Таки розписки мають полегшену процедуру реєстрації (випуску), не можуть знаходитися в обігу на американських організованих фондових ринках.
Неспонсоровані розписки не можуть бути допущені на організовані ринки, оскільки ключовим правилом для отримання емітентом лістингу є надання цим емітентом інформації для проходження лістингу. У випадку з неспонсуємими розписками емітент у випуску не бере участь, тому і не може надавати необхідну для лістингу інформацію організаторам торгів.
Найбільшу популярність сьогодні мають спонсоровані розписки, оскільки саме спонсоровані ДР дозволяють компанії залучати новий капітал. Ініціатором випуску спонсуємих розписок обов'язково повинен бути емітент. Вони поділяються на чотири види: АDR першого рівня – АDR-1, другого рівня – АDR -2, третього рівня – АDR-3 та четвертого рівня – АDR-4.
Програма першого рівня найпростіша й найдешевша. АDR-1 мають полегшену процедуру реєстрації випуску. При цьому від компаній, які їх просувають, не вимагається надання бухгалтерської звітності відповідно до GAAP, до них також не висуваються жорсткі вимоги щодо розкриття інформації. Але у цьому випадку «прозорість» фінансової звітності компанії для американського фондового ринку різко знижується, а тому АDR-1 торгуються на позабіржовому ринку (США - NKSDAQ). Крім того, вони знаходяться в обігу і на європейських біржах (наприклад, на Берлінській і Віденській). Слід зазначити, що АDR українських підприємств активно котируються на Берлінській фондовій біржі. З українських компаній саме цю програму реалізує ВАТ «Укрнафта» спільно із BNY. На жаль, ADR інших українських емітентів на американському ринку не купують. Сьогодні АDR-1 є сегментом ринку депозитарних розписок, що швидко зростає. Досить типовою ситуацією є така, за якої іноземна компанія спочатку випускає АDR першого рівня, а потім переходить до розписок вищого рівня.
Емісія АDR II рівня має відповідати певним положенням SEC щодо реєстрації та звітності. Щорічний звіт складається у цілковитій відповідності до загальноприйнятих принципів і правил бухгалтерського обліку в США (GAAP). Реєстрація дає змогу компанії-емітенту котирувати ADR на одній з трьох головних американських фондових бірж: Нью-Йоркській фондовій біржі (NYSE), Американській фондовій біржі (АМЕХ), де виникли ADR, або на біржі NASDAQ. Очевидно, емітент у цьому разі стає відомішим на ринку цінних паперів і, як наслідок, його цінні папери мають більшу привабливість для інвесторів. В Україні програму ADR II рівня поки що ніхто не відкривав, серед російських компаній можна назвати лише «Ростелеком».
ADR І та II рівня мають певні недоліки, адже продаються лише наявні акції без проведення додаткової емісії, тобто залучити новий капітал емітент не може. Можна сказати, що ці ADR створюють емітенту позитивний імідж, але реальних грошей не приносять.
Саме ADR ІІІ piвня дають можливість залучити капітал шляхом додаткової емісії акцій компанії. Емісію розміщують за вищою ціною, тож емітент може залучити більше коштів. Умови випуску таких ADR є найжорсткішими. По-перше, для реєстрації розписок у SEC подають детальну інформацію про емітента, включно із фінансовими звітами за останні три роки, різні форми бухгалтерської звітності у стандартах GAAP. По-друге, вартість публічного розміщення таких ADR приблизно 500 тис. дол. Тому такі програми мають можливість здійснювати лише компанії зі світовим ім'ям.
У чому полягають переваги розписок:
це підвищує імідж підприємства. Про нього дізнаються на західних фінансових ринках;
продаж депозитарних розписок є серйозним сигналом для стратегічного інвестора (залучення іноземних інвесторів до участі в управлінні компанією). Якщо підприємство продає депозитарні розписки, воно на голову вище тих, хто цим не займається. Саме у нього й потрібно вкладати кошти;
підвищення цін на акції та рейтингу компанії. Розписка на західному ринку коштує більше, ніж акція на внутрішньому. Якщо починають продаватися розписки, це автоматично зумовлює зростання цін на акції. Акціонери у цьому разі мають певні вигоди для себе. Звичайно, сьогодні потрібно усвідомити, що не можна продати на Заході те, що не купується або не користується попитом на внутрішньому ринку;
не потрібна реєстрація в ДКЦПФР;
власники ADR не керують компанією як акціонери;
валютні дивіденди;
підтримка провідного банку-депозитарію;
уникнення законодавчих та економічних перешкод, що обмежують доступ до зарубіжних інвестиційних ринків;
власник депозитарних розписок може укладати угоди купівлі-продажу за межами країни емітента, що звільняє їх від сплати місцевих податків.
Українські компанії освоїли механізм випуску депозитарних розписок у 1998р. Перша українська депозитарна розписка була запущена у травні 2002р.
На сучасному етапі в Україні теж спостерігається зростання інтересу до зарубіжних фінансових ринків, водночас існує інтерес з боку іноземних інвесторів до українських підприємств. Наскільки узгодженими будуть інтереси обох сторін, залежить від політики держави в цьому напрямі.
На підтвердження зазначеного. 21 липня 1999 р. Кабінет Міністрів України ухвалив постанову “Про забезпечення продажу пакетів відкритих акціонерних товариств, створених у процесі приватизації, що належать державі, у вигляді депозитарних розписок на міжнародних фондових ринках”, що затверджує порядок продажу пакетів акцій. Згідно з Постановою, рішення щодо продажу акцій приймає Фонд державного майна України (ФДМУ) за згодою Кабінету Міністрів України, причому пакет акцій не має перевищувати 10 % статутного фонду відкритого акціонерного товариства.
Про можливість розміщення ADR свідчить той факт, що нині Комісією з цінних паперів і бірж США (SEC) уже затверджено програми випуску DR на акції 14 українських емітентів, якими є «Азовсталь», «Дніпроенерго», «Укрнафта», «Стірол», Нижньодніпровський трубний завод, «Центренерго», Полтавський ГЗК, Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат, «Запорожтрансформатор», ММК ім. Ілліча, «Азот» (Черкаси), Сумське НВО ім. Фрунзе, «Запоріжсталь», «Укррічфлот», що має забезпечити посилення позиції цих товариств на ринках капіталу і диверсифікацію кола інвесторів.
Розглянемо, яким чином може випустити ADR українська компанія.
Спочатку визначають американський банк — депозитарій. Сьогодні з українськими підприємствами працює лише The Bank of New York (BNY). BNY надає список призначених ним локальних зберігачів, зареєстрованих в Україні. На сьогодні це ING Barings, «Приватбанк», ПУМБ. На їхніх рахунках депонуються цінні папери, під які в подальшому випускаються ADR. При цьому відношення однієї ADR до кількості цінних паперів чітко фіксується.
Негативним є той факт, що процедурно в Україні існує лише реєстраційний порядок. Іншої процедури наразі не існує. Але така практика поширена у світі, адже допущення на інші ринки, як правило, регулюють комісії, де розписки розміщені. Тобто первинним є ринок, а не емітент. Практика показує, що навіть емітенти інколи не знають, що на їхні акції випущено депозитарні розписки, які обертаються.
За станом на початок червня 2009 р. в обігу перебувало майже 3100 випусків депозитарних розписок від приблизно 2000 емітентів. Найстарішим випуском депозитарних розписок, який перебуває в обігу, є випуск японської компанії Sanyo Electric, датований квітнем 1977 р. Щодо українських емітентів, то на початок червня поточного року ними було здійснено 62 випуски депозитарних розписок.
Рис.31 . Принципова схема випуску депозитарних розписок