Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц

Юридическим лицом, как самостоятельным субъектом права организацией может стать лишь при условии её государственной регистрации в данном качестве. Государственная регистрация юр.лиц осуществляется в соответствии с ФЗ от 8 августа 2001 года «о государственной регистрации юридических лиц». Государственная регистрация проводится в органах министерства РФ по налоговому сбору.

Учредительные документы юридического лица

Учредительный договор – это договор, заключаемый учредителями, в котором они обязуются создать юр. лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участие в его деятельности, условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управление юр лицом, выхода учредителя, (участников) из его состава (п.2 ст.52 ГК РФ). Учредительный договор вступает в силу с момента его заключения, если в этом договоре не предусмотрено иное.

Устав – это локальный акт самой организации, который содержит большинство из тех сведений, которые отражаются в учредительном договоре. Устав вступает в силу с момента регистрации юридического лица.

В учредительных документах юридического лица должны определяться:

- наименование юридического лица

- место его нахождения

- порядок управления деятельностью юр. лица

- предмет и цели деятельности юр.лица (только для организаций со специальной правоспособностью)

- иные сведения, предусмотренные законов для конкретных видов юр. лиц

Порядок гос регистрации юр.Лица.

Для регистрации юр.лица путем его учреждения учредители должны предоставить в регистрирующий орган следующие документы:

• Заявление о Гос. регистрации юр.лица, подписанное учредителями (учредителем);

• Решение о создании юр. лица виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ

• Учредительные документы юр.лица

• Документы об уплате государственной пошлины

• Если одним из учредителей юр.лица выступает иностранное юр.лицо – документ, подтверждающий его юр. статус.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более 5 рабочих дней. Регистрация наступает с момента подачи заявки в ЕГРЮЛ.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае:

1. Непредоставление документов, необходимых для Гос. регистрации

2. Представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган

23.03.12 Реорганизация юридического лица: понятие и формы

Реорганизация – это способ создания и (или) прекращение юр.лиц, вследствие которого происходит преемство в правах и обязанностей между юр.лицами.

1. Слияние

2. Присоединение – к одному юр.лицу присоединяется другое юр.лицо или лица

3. Разделение - одно лицо разделяется на два или более юр.лица

4. Выделение – из состава юр.лица выделяется структурная единица, которая становится самостоятельным юр.лицом

5. Преобразование – реорганизация в форме преобразования – это изменение юр.лицом своей организационно-правовой формы.

Вследствие реорганизации юр.лица происходит правопреемство, т.е. правопреемство в субъективных правах и обязанностей, которые от одних юр.лиц переходят к другим. Правопреемство оформляется либо передаточным актом, либо разделительным балансом.

Разделительный баланс – это документ, в котором указывается какие именно права и обязанности реорганизуемого юр.лица к какому из вновь созданных юр.лиц переходит.

Передаточный акт – составляется при реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования.