3.1.2. Опцион эмитента на акцию (фондовый варрант)

Определение. В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» опцион эмитента — это эмиссионная ценная бума­га, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотрен­ный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоя­тельств определенного количества акций эмитента такого опцио­на по цене, определенной в опционе эмитента.

В мировой практике аналогом российского опциона эмитента на акцию являются фондовый варрант и подписное право, содер­жание которых аналогично содержанию опциона эмитента. По­нятие «опцион» означает наличие права его владельца на покупку акции на заранее установленных условиях, оно характеризуется воз­можностью выбора выгодного для него момента реализации этого права. В этом смысле название «опцион эмитента» совершенно не логично, так как название «опцион эмитента» дословно означает право выбора у эмитента, а вовсе не у инвестора. Право выбора по эмиссионному опциону имеет его владелец, т. е. инвестор, а не сам эмитент. Думается, что точнее было бы назвать данную цен­ную бумагу без упоминания эмитента, например, просто «эмисси­онный опцион». Однако на рынке могут заключаться опционные сделки на акции между самими участниками рынка (инвестора­ми, спекулянтами), которые тоже предоставляют права выбора инвестора в отношении покупки (или продажи) акции, но уже у другого, нежели эмитент, участника (другому участнику) рынка, который продал такое право, или «опцион», инвестору.

Основные характеристики. Опцион эмитента представляет со­бой ценную бумагу:

• эмиссионную;

• именную;

• бездокументарную (как следствие того, что он относится к именным эмиссионным ценным бумагам);

• срочную или без установленного срока обращения;

• вторичную — все права данной ценной бумаги сводятся к пра­вам ее владельца на акцию.

Опцион эмитента, как и всякая вторичная ценная бумага, не имеет собственного номинала, так как не представляет собой от­чужденный капитал. Но условно в качестве его номинала может учитываться то количество акций, права на которые он выражает.

Ограничение. По российскому законодательству опционы эми­тента могут быть выпущены в количестве не более чем на 5% соот­ветствующего типа размещенных эмитентом акций. В этом смысле они, например, не могут быть использованы для организации льготной подписки акционеров на большее чем 5% акций.

Цена размещения опционов эмитента не может быть меньше номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются.

Оплата таких опционов совершается только деньгами.

Фондовый варрант. Использование опционов эмитента (из-за отсутствия значимой российской практики) рассмотрим на при­мере их зарубежного аналога — фондовых варрантов, которые очень распространены на мировом фондовом рынке. Последние, прав­да, могут представлять собой опционы не только на акции, но и на облигации, поскольку для их содержания вид исходной ценной бумаги совершенно безразличен.

Фондовый варрант — это ценная бумага, которая дает ее вла­дельцу право на покупку определенного числа акций (в общем слу­чае и других видов ценных бумаг) какой-либо компании в течение установленного периода времени по фиксированной цене (цене ис­полнения).

Условия выпуска. Условия, на которых выпускается варрант на акции, по сути, могут быть любыми (не противоречащими зако­нодательству), лишь бы они удовлетворяли соответствующие ин­тересы участников рынка и самого эмитента.

Обычно срок существования фондового варранта составляет не менее 10—20 лет или вообще не ограничен.

Цена акции, или цена исполнения, фиксируется в варранте обычно на уровне, превышающем текущий рыночный курс акции компании на 15—20%, чтобы владелец варранта не мог им восполь­зоваться сразу же. Уровень данного превышения зависит от того, как эмитент оценивает перспективы роста курса своих акций, и от тех целей, которых он желает достичь посредством эмиссии вар­рантов. Цена исполнения может быть неизменной в течение всего срока его существования, может периодически повышаться, на­пример каждые 5 лет, на заданный процент или фиксироваться любым иным способом.

Обращение. Фондовый варрант продается и покупается на фон­довом рынке, точно так же, как и любая другая эмиссионная цен­ная бумага. Если акции компании обращаются на фондовой бир­же, то и ее варранты на акции тоже обращаются на бирже.

Текущая рыночная цена варранта зависит, с одной стороны, от существующей на каждый момент времени разницы между рыноч­ной ценой акции и ценой, зафиксированной в варранте, а с другой — от времени, остающегося до истечения срока действия варранта,

или от перспектив и ожидании относительно динамики рыночной цены исходной акции в будущем.

Теоретическая цена варранта определяется на основе модели Блэка—Шоулза и других моделей, используемых для расчета цены опциона или его премии.

В ряде случаев фондовые варранты по условиям их выпуска могут погашаться и самой компанией без обмена на акции, напри­мер путем выкупа у владельцев и т.п.

Во всех случаях выпуск фондовых варрантов осуществляется под акции, которые еще только предполагается выпустить в обраще­ние, в течение всего срока обращения (существования) этих вар­рантов данные акции отсутствуют на рынке, и их появление про­исходит лишь по мере обмена варрантов на акции.

Применение. Интерес фондового варранта для инвестора (его владельца) состоит по крайней мере в следующих возможностях:

• приобрести в будущем акцию данного эмитента по фикси­рованной цене, а не по будущей рыночной цене, которая часто оказывается выше, чем цена, заложенная в варранте;

• получить прибыль в виде положительной разницы между бу­дущей рыночной ценой акций и ее ценой, зафиксированной в варранте. Владелец варранта в устраивающий его момент времени, с точки зрения уровня рыночной цены на акцию предъявляет его акционерному обществу, покупает установ­ленное в нем количество акций по цене, фиксированной в варранте, т. е. по цене исполнения, и затем продает куплен­ные акции по более высокой рыночной цене;

• продать варрант (до окончания срока его действия) на фон­довом рынке по устраивающей владельца цене. Дело в том, что в ряде случаев варранты выпускаются компанией в ка­честве бесплатного приложения при продаже ею своих привилегированных акций или облигаций, что делает последние более привлекательными для рынка, чем их самостоятель­ный выпуск. Но даже если варрант и был первоначально куп­лен у компании по какой-то цене, с течением времени его собственная цена будет возрастать, если на рынке происхо­дит рост цен на акции компании. Поэтому спекулятивная прибыль может иметь место не только в случае перепродажи самой акции, купленной по варранту, но и перепродажи са­мого варранта.

Заинтересованность акционерного общества в выпуске варран­тов на свои ценные бумаги может состоять в следующем:

1) использовании их в качестве альтернативы иным формам вознаграждения персонала:

• руководящего состава компании — в целях повышения его заинтересованности в увеличении прибыльности ком­пании и росте рыночной цены ее акций;

• других работников компании — в целях экономии теку­щих денежных выплат им в обмен на акции компании в будущем;

2. стимулировании интереса инвесторов к ценным бумагам компании;

3. возможности продажи необходимого количества своих ак­ций в условиях, когда их непосредственная (прямая) прода­жа по каким-то причинам затруднена;

4. использовании в качестве защиты от недружественного по­глощения (захвата) другим участником рынка, поскольку ре­ализация ранее эмитированных варрантов приводит к рез­кому увеличению числа акций, которые должны быть скуп­лены.

Отличия фондового варранта (опциона эмитента) от биржевого (или небиржевого) опциона. На практике всегда имеет место опре­деленное смешение названий и понятий. Фондовый варрант, или по-русски опцион эмитента, свободно обращается на фондовой бирже и в этом смысле есть биржевой опцион, опцион биржевого рынка. Но понятие биржевого опциона имеется и на фьючерсном рынке, активами которого являются фьючерсные контракты и бир­жевые опционы.

Отличия фондового варранта, как опциона на акции на фондо­вом рынке, от биржевого опциона на акции на фьючерсном рынке (или от небиржевого опциона) в своей основе состоят в том, что представляют собой стороны сделки в момент появления опциона на рынке: в случае фондового варранта (опциона эмитента) исход­ными сторонами сделки являются эмитент и инвестор, а в случае обычного опционного контракта — сами участники рынка без уча­стия эмитента акции. В целом различия сводятся к следующему:

• варрант есть ценная бумага, которая эмитируется (выпуска­ется) компанией, а биржевой опцион — это срочный кон­тракт, заключаемый на фьючерсной бирже (небиржевой оп­цион заключается вне биржи);

• количество варрантов всегда ограничено размерами предсто­ящей эмиссии акции, а количество заключенных опцион­ных сделок определяется потребностями только самого рын­ка;

• варранты выпускаются на длительные сроки, а биржевой (или небиржевой) опционный контракт — это обычно крат­косрочный контракт;

• выпуск варрантов означает, что величина уставного капита­ла компании будет возрастать по мере реализации варрантов их владельцами, а заключение опционных сделок не имеет никакого отношения к капиталу компании;

• варранты обычно выдаются своим первоначальным владель­цам бесплатно, а при заключении опционного контракта («покупке» биржевого или небиржевого опциона) покупа­тель опциона уплачивает за него премию подписчику (про­давцу) опциона.