Истцом могут быть выбраны и иные позиции. Однако они, по мнению нашей команды, не обеспечат надлежащей защиты прав истца. Возражения на подобные позиции приведены ниже.

1. Исковое заявление о применении последствий недействительности к ничтожной сделке.

Продажа Ивановым П.К. и Беловым Н.В. 100% долей в обществе с ограниченной ответственностью «Княже» является мнимой сделкой. Стороны не желали наступления правовых последствий, а именно перехода прав участника общества к Краснову П.К.

По этой причине Ивановым П.К. и Красновым Н.В. были указаны условия о согласовании с Истцом всех существенных вопросов по управлению обществом в договоре уступки права требования. Возражения ответчика.

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

стороны реально исполнили договор в полном объеме.

Договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Княже» реально исполнен - доля перешла Краснову Н.В. и он осуществлял свои полномочия участника общества, сделка не является мнимой. Данная позиция поддерживается судебной практикой, в том числе Постановлением Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 N 2521/05.

2. Требование о понуждении к исполнению обязанности по направлению оферты в натуре.

Согласно абз.2 п.11 ст.21 ФЗ «Об ООО» К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 ФЗ «Об ООО». В перечне прав и обязанностей, не подлежащих переходу, отсутствуют обязанности предусмотренные договором уступки права (требования) предусмотренные п.3 ст. 8 ФЗ «Об ООО».

До совершения сделки Беловым Н.В. и Ивановым П.К. по отчуждению долей Краснову Н.В. Белов Н.В. был обременен обязанностью согласовывать голосование с Ивановым П.К. в соответствии с заключенным между ними договором об осуществлении прав участников общества, предусмотренном п.3 ст. 8 ФЗ «Об ООО».

Договор уступки права требования, заключенный между Ивановым П.К. и Беловым Н.В. лишь удостоверяет переход обязанностей, предусмотренных с договором ОПУ от Белова Н.В. к Ответчику в соответствии с абз.2 п.11 ст.21 ФЗ «Об ООО»

Возражения ответчика

3. Иск о признании учредительного договора недействительным в силу его притворности.

Положения договора заключенного между Ивановым и Беловым представляют собой не что иное, как притворную сделку, поскольку несмотря на передачу 90% долей ООО "Княже" Белову Н.В., содержание п.2.1. договора "Об осуществлении прав участников общества" прямо предоставляет право Иванову П.К. фактически по прежнему осуществлять управление обществом.

Мнимая сделка, согласно ст. 170 ГК РФ, то есть сделка совершенная лишь для вида,без намерения создать соответствующие ей правовые последствия - ничтожна.

Возражения ответчика.

Учредительный договор был заключен 03.03.2008 г. Согласно ст. 196 ГК РФ Срок исковой давности устанавливается в три года. Срок исковой давности истек 03.03.2011 г., согласно абз. 2 п.2 ст.199 ГК РФ Истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

4. Иск о признании права на долю в обществе. Возражения ответчика: Требования Истца не подлежат удовлетворению, поскольку: 1. Согласно абз.2 п.2 ст. 218 ГК РФ 2. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.Соответственно право на долю в обществе принадлежащее одному лицу, может быть передано другому лицу лишь на основании сделки заключенной между ними. 2. Между Истцом и Ответчиком не была совершена сделка по передаче доли, соответственно, основание для признания права на долю за истцом отсутствует.