Реорганизация коммерческой организации

Главное отличие – происходит универсальное правопреемство – переход прав и обязанностей от одного субъекта к другому.

Формы реорганизации:

1. Слияние ком. орг-ий

2. Присоединение ком. орг-ий

3. Разделение ком. орг-ий

4. Выделение ком. орг-ий

5. Преобразование ком. орг-ий

Закон в первую очередь защищает интересы кредиторов той организации, которая реорганизовывается. ГК: реорганизация ком. орг. обязана разослать сообщения своим кредиторам. В уведомлениях указать:

1. Решение об реорганизации

Могут досрочно потребовать погашение долгов. Реорганизация считается завершенной с момента , когда новые юр. лица вносятся в гос. реестр.

Присоединение считается завершенным с момента внесение в документы оставшегося юр. лица.

Реорганизация бывает добровольной и принудительной. По добровольному решению учредителей ком. орг. или по решению гос. органов/суда.

Ограничения устанавливаются законом в части реорганизации. Касается ком. орг.,хоз. обществ: хоз. общества могут быть реорганизованы только в другие хоз. общества либо в производственные кооперативы.

Ликвидация

Прекращение юр. лица без перехода его прав и обязанностей какому-либо другому лицу. Не предусматривается правопреемства. (Гражданское дело в суде должно быть прекращено). Отличия ликвидации от процедуры банкротства:

1. Ликвидация бывает добровольной и принудительной. Решение принимается учредителями, директором

2. Когда нельзя найти учредителей, в реестре организация числится – налоговые органы могут вычеркивать ком. орг. после отсутствия контакта в опред. срок.

Стадии:

1. Принятие решения о ликвидации

После надо уведомить регистрирующий орган о принятии решения. Назначить ликвид. комиссию, либо ликвидатора (в зависимости от размера организации).

Надо опубликовать в СМИ объявлении о ликвидации. Чтобы кредиторы узнали, чтобы организация ликвидируется. Указывается срок, в теч. которого кредиторы и должники приносят советы, предложения (не меньше 2 месяцев).

С момента назначения ликвидатора все права и обязанности по управлению ком. орг. передаются ликвидатору. Его задача: собрать всю информацию о кредиторах, должниках и имуществе. По результатам действия ликвид. комиссии составляется промежуточный ликвидационный баланс (всех кредиторах, должниках и имуществе).

Промежуточный ликвидационный баланс должен быть представлен в регистрационный орган и утвержден им. Затем начать выплаты кредиторам. Ст. 64 ГК – очередность таких выплат.

Первые 2 очереди:

1. Лицам, перед которыми ответственный по обязательствам причинил вред жизни и здоровью

2. Лица, имевшие трудовые отношения с данной ком. орг.

Коммерческая организация считается ликвидированной с момента вычеркивания из реестра. После погашения задолженностей: окончательный ликвид. баланс подаётся в ФНС.

Банкротство

Регулируется нормами ГК и ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 2002 года.

Особенности закона:

2 основания признания банкротом:

1. Неплатежеспособность – невозможность в течении опред. времени погасить обязательства на опред. сумму (основа в РФ)

2. Неоплатность долга – превышение пассивов над активами (в РФ отказались)

Чтобы в отношении ком. орг. начать процедуру банкротства надо:

• Неспособность удовлетворить требования кредитора в течении 3х месяцев с момента предъявления требования

• Размер требования составляет больше 100 000 руб.

В РФ может быть признаны несостоятельными юр. лица, комм. орг-ии, ИП. В отношении граждан ГК не определился.

Инд пред сумма задолж снижается до 10000 руб.