9. Производственный кооператив.

9.1. Понятие производственного кооператива.

9.2. Члены кооператива. Ответственность членов кооператива по обязательствам кооператива.

9.3. Устав, его содержание.

9.4. Требование к наименованию.

9.5. Паевой фонд: понятие, размер, порядок формирования. Пай.

9.6. Органы управления: виды, компетенция, порядок формирования

9.7. Реорганизация, ликвидация.

Словарь:

Полное товарищество. Коммандитное товарищество. Складочный капитал. Уставный капитал. Общество с ограниченной ответственностью. Общество с дополнительной ответственностью. Закрытое акционерное общество. Открытое акционерное общество. Зависимое общество. Дочернее общество. Обыкновенная акция. Привилегированная акция. Кумулятивное голосование. Казенное предприятие. Производственный кооператив.

Контрольные вопросы:

1. Указываются ли поименно вкладчики в учредительном договоре коммандитного товарищества?

2. Каковы последствия указания вкладчика в наименовании коммандитного товарищества?

3. В какой форме совершается купля-продажа доли ООО?

4. С какого момента приобретатель доли в уставном капитале ООО осуществляет права и исполняет обязанности участника ООО?

5. В каких случаях ООО обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли)?

6. Гражданин А. внес вклад в имущество ООО. Изменится ли его доля в уставном капитале ООО?

7. Может ли являться вкладом в уставный капитал ООО патент на изобретение?

8. Каковы основания и порядок исключения участника из общества с ограниченной ответственностью?

9. Указываются ли участники поименно в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью?

10. Приведите пример, когда акционерное общество обязано выкупить акции у акционера по требованию последнего?

11. В каких случаях возникают дробные акции?

12. Каковы последствия продажи акций в ЗАО с нарушением преимущественного права покупки продаваемых акций акционерами?

13. Каковы сроки реализации права преимущественной покупки в ООО и ЗАО?

14. Что такое кумулятивное голосование? Когда оно применяется?

15. В каких случаях акционерное общество обязано выкупить акции у акционеров?

16. В каких случаях привилегированные акции голосуют?

17. В каких случаях акционерное общество обязано уменьшить размер уставного капитала? До какого размера акционерное общество может уменьшить уставный капитал: до минимального размера, установленного на дату регистрации общества, или до минимального размера, установленного на дату изменения размера уставного капитала?

18. Какие сделки государственное (муниципальное) предприятие может совершать только с согласия учредителя?

19. Допускается ли создание государственного унитарного предприятия Российской Федерацией и субъектом Российской Федерации?

20. Государственное предприятие становится казенным. Есть преобразование?

21. Каков минимальный размер уставного фонда казенного предприятия?

Доклады:

1. Преимущественное право покупки: проблемы теории и практики применения.

2. Права и обязанности участника ООО.

3. Сделки с долями в ООО.

Нормативно-правовые акты и судебная практика:

1. Гражданский кодекс РФ.

2. ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

3. ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

4. ФЗ от 14.11.202 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»

5. ФЗ от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»

6. Приказ Министерства финансов РФ № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерного общества»

7. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 9.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

8. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»

9. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»

Дополнительные нормативно-правовые акты и судебная практика:

1. ФЗ от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»

2. ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»

Литература:

Могилевский С. Новеллы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. Приложение. – 2009. - № 9.

Задания:

1. Составьте план-алгоритм создания общества с ограниченной ответственностью.

2. Составьте план-алгоритм создания акционерного общества.

3. Составьте раздел устава "Уставный капитал".

4. Составьте раздел устава "Управление организацией".

Задачи:

1. Федоров – участник полного товарищества «Коробкин и компания» - предложил акционерному обществу заключить выгодную сделку. В подтверждение своих полномочий на подписание договора Федоров предъявил:

1. нотариально удостоверенную копию учредительного договора полного товарищества, из которого следует, что Федоров наряду с Коробкиным и фирмой «Вандерлес» является его участником, и что ведение дел товарищества поручено Коробкину;

2. доверенность на право совершения соответствующей сделки, выданной Федорову фирмой «Вандерлес»;

3. собственноручное письмо Коробкина, из которого видно, что он не возражает против заключения договора;

4. визитную карточку, в которой указаны домашний адрес и телефон Федорова.

Подтверждают ли данные документы полномочия Федорова? (Дайте юридическую оценку каждого из них). Если нет, то какие документы необходимы для подтверждения его полномочий?

2. Уставный капитал закрытого акционерного общества составляет 100 000 рублей и разделен на 1 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей. Всего 3 акционера акции распределены:

Акционер А – 500 акций

Акционер Б – 250 акций

Акционер В – 250 акций.

В соответствии с бухгалтерским балансом стоимость активов составляет 200 000 рублей. Какова действительная стоимость доли каждого акционера?

3. В юридическую консультацию обратилась группа граждан, желающих создать предприятие по ловле рыбы в Неве и Ладожском озере. Изучив представленные документы, юрист указал следующие ошибки:

1) название предприятия «Артель рыболовов «Гетеборг» - не соответствует законодательству, поскольку Гетеборг – это шведский, а не российский город;

2) учредительный договор подписан председателем и секретарем учредительного собрания артельщиков, а не самими участниками;

3) в уставе не оговорены общий размер складочного капитала и количество членов артели;

4) в уставе предусмотрено, что распределение прибыли между членами артели и голосование на общем собрании осуществляется между членами артели пропорционально их паевым взносам.

Прав ли юрист?

4. Индивидуальный предприниматель Иванов решил организовать предприятие в форме товарищества на вере. Найдя заинтересованную фирму, Иванов предложил ей в новом предприятии роль полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Иванов в качестве директора. Поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%, предприятие получило название Коммандитное товарищество «Иванов и компания».

Вскоре после регистрации предприятия второй его участник попытался устранить Иванова от руководства фирмы на том основании, что будучи вкладчиком, Иванов мог бы руководить товариществом на вере лишь на основании доверенности, которая ему не выдавалась. На это Иванов заявил, что ему как органу юридического лица – директору – доверенность на совершение сделок от имени товарищества не требуется. Возникший спор передан на рассмотрение суда.

Какое решение должен вынести суд?

5. Химик Круглов по заказу экологического фонда «Грин» разработал методику перевода автомобильного транспорта на экологически чистое топливо – этиловый спирт. Для практического воплощения изобретения было решено создать открытое акционерное общество и привлечь в него широкие массы вкладчиков.

Юристы фонда «Грин» разработали учредительные документы и представили их на обсуждение учредителей. Согласно документам размер уставного капитала АО должен составлять 600 000 долл. США и подразделиться на 60 000 обыкновенных акций номиналом по 10 долл. каждая. В счет оплаты акций учредители обязались: Круглов (2 000 акций) – передать АО изобретение; фонд «Грин» (5 000 акций) – подготовить учредительные документы и произвести регистрацию АО, а также дать разрешение на использование своего наименования в названии АО «Грин Этил». Все остальные акции предполагалось разместить среди желающих путем открытой подписки.

В ходе обсуждения Круглов предложил выпустить акции двух видов: номиналом 10 долл. для учредителей и 100 долл. для остальных акционеров, с тем чтобы на каждую акцию приходился бы один голос. Кроме того, он потребовал закрепить в учредительном договоре АО право преимущественной покупки акций, продаваемых акционерами.

Оцените проект учредительных документов ОАО и предложения учредителей.

6. Смородинский обратился к учредителям 000 «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества и назначить председателем Совета директоров вместо своего умершего дяди, на­следником которого он является. Участники 000 «Кедр» отказались принять Смородинского в члены общества и выплатили ему стоимость вклада дяди в уставный капитал общества. Смородинский обратился в суд с иском к обществу, мотивируя свои требования тем, что он является правопреемником умершего дяди по всем его правам и обязанностям.