Тема 2.2.1. Юридические лица: общие положения

1. Понятие и признаки юридического лица.

2. Классификация юридических лиц.

3. Ответственность юридического лица.

4. Учредительные документы юридического лица. Место нахождения юридического лица. Наименование юридического лица. Фирменное наименование.

5. Понятие органа юридического лица. Виды органов юридического лица.

6. Филиалы и представительства как структурные подразделения юридического лица, находящиеся вне места его нахождения: общие черты и особенности.

7. Правоспособность юридического лица, виды.

8. Образование юридического лица. Регистрация юридического лица в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: регистрирующий орган, представляемые документы, срок регистрации, основания отказа в регистрации. Особенности регистрации юридического лица, установленные ФЗ «О некоммерческих организациях»: уполномоченный орган, представляемые документы, сроки регистрации, основания отказа в регистрации.

9. Реорганизация как способ прекращения юридического лица. Основания и порядок реорганизации. Формы реорганизации. Передаточный акт, разделительный баланс. Гарантии прав кредиторов.

10. Ликвидация как способ прекращения юридического лица. Основания и порядок ликвидации. Процедура ликвидации. Очередность удовлетворения требований кредиторов. Несостоятельность (банкротство) юридического лица.

11. Исключение регистрирующим органом из реестра недействующего юридического лица: основания, порядок.

Словарь:

Юридическое лицо. Общая правоспособность юридического лица. Ограниченная правоспособность юридического лица. Специальная правоспособность юридического лица. Исключительная правоспособность юридического лица. Филиал юридического лица. Представительство юридического лица. Реорганизация юридического лица. Ликвидация юридического лица. Прекращение юридического лица. Преобразование юридического лица. Несостоятельность (банкротство) юридического лица. Место нахождения юридического лица

Контрольные вопросы:

1. Что включается в наименование юридического лица?

2. С какого момента возникает и прекращается правоспособность юридического лица?

3. Какой орган осуществляет регистрацию юридических лиц?

4. Какие органы и по каким основаниям вправе принять решение о реорганизации юридического лица.

5. Какова очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица, которые обратились после истечения срока, указанного в публикации о ликвидации?

6. Налоговый орган обратился в суд с требованием о принудительной ликвидации юридического лица. Арбитражный суд требование удовлетворил и возложил обязанность по ликвидации данного юридического лица на налоговый орган. Правомерно ли поступил суд?

7. Что означает выплата путем капитализации денежных средств при ликвидации юридического лица?

8. Что должно содержать наименование юридического лица?

9. Что не может содержать фирменное наименование юридического лица?

10. Какое юридическое лицо является недействующим?

11. Может ли быть исключено из реестра недействующее юридическое лицо, имеющее задолженность перед бюджетом?

12. Применяется ли ст. 64 ГК РФ при исключении из реестра недействующего юридического лица?

Доклады:

1. Правовая природа устава юридического лица.

2. Правовое регулирование наименования юридического лица.

3. Гражданско-правовой статус органов юридического лица.

4. Вопросы правоспособности юридического лица.

Нормативные акты и судебная практика:

1. Гражданский кодекс РФ (1 ч., 4 ч.)

2. Федеральный закон от 8.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

3. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»

4. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

5. Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»

6. Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. № 14-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б.Борисова, ЗАО «Медиа-Мост» и ЗАО «Московская Независимая Вещательная Корпорация».

7. Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ».

8. Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».

9. Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц»

10. Информационное письмо Президиума ВАС от 13.01.2000 № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)»

11. Информационное письмо Президиума ВАС от 9.06.2000 № 54 «О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной»

12. Информационное письмо Президиума ВАС от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ»

13. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 ГК РФ»

14. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 17.01.2006 № 100 «О некоторых особенностях, связанных с применением статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

15. Решение ВАС РФ от 29.05.2006 № 2817/06 «О признании недействующим положения письма ФНС РФ от 26.10.2004 № 09-0-10/4223 «К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц», обязывающего юридическое лицо представлять в регистрирующий орган заявление по форме № р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица»

16. Решение Верховного Суда РФ от 12.05.2005 № ГКПИ05-301 «Об оставлении без удовлетворения заявления о признании недействующими пунктов 4 и 15 части 3 «Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица», утв. Приказом ФНС РФ от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@»

17. Определение Верховного Суда РФ от 28.09.2006 № КАС06-350 «Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 01.08.2006 № ГКПИ06-735, которым был признан частично недействующим абзац первый пункта 3 требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утв. постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439»

18. Письмо ФНС РФ от 23.08.2006 № гв-6-14/846@ «О направлении Постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации» (вместе с Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 № 12580/05, Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 № 14310/05, Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 № 12049/05)

Литература:

1. Грешников И.П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. С-Пб. Юридический центр Пресс. 2002. – 331 с.

2. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М: Статут, 2005. – 476 с.

3. Красавчиков О.А. Сущность юридического лица // Категории науки гражданского права Т.2. С. 242-254.

Письмо Приложение

Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12580/05 Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 14310/05 Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05

Задания:

1. Заполните таблицу

Юридическое лицо	Требование к наименованию	Нормативное обоснование

2. Заполните таблицу

Организационно-правовая форма юридического лица	Организационно-правовые формы, в которые может быть преобразовано	Нормативное обоснование

3. Заполните таблицу

Организационно-правовая форма юридического лица	Дополнительное основание ликвидации	Нормативное обоснование

4. Проанализируйте судебную практику (2-3 дела) по вопросам ликвидации юридического лица.

5 . Проанализируйте судебную практику (2-3 дела) по вопросам реорганизации юридического лица.

6. Проанализируйте судебную практику (2-3 дела) по вопросам регистрации юридического лица.

Задачи:

1. Закрытое акционерное общество "Уральское золото - платиновая компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "ЗиП" (далее - "НПО "ЗиП"; объединение), зарегистрированному 11.12.97 как юридическое лицо, о признании недействительным договора мены от 31.07.98 N 01/07, заключенного между заводом и объединением, и применении последствий недействительности сделки.

Истец мотивировал свои требования тем, что объединение не обладало правоспособностью для заключения сделки, поскольку решением Железнодорожного районного суда города Екатеринбурга от 21.12.98 учредительный договор от 01.12.97 о создании ЗАО "НПО "ЗиП" был признан недействительным.

Какое решение должен принять суд?

2. Общество с ограниченной ответственностью в Инспекцию по налогам и сборам с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей, изменяющих ранее содержавшуюся в государственном реестре информацию об обществе и не связанных с изменением его учредительных документов, в частности об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени данного общества; о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы названного общества. Указанные заявления подписаны новым руководителем ООО, сведений о котором в государственном реестре не было. К заявлениям наряду с другими документами было приложено решение единственного участника упомянутого общества об избрании лица, подписавшего заявления, генеральным директором.

По результатам рассмотрения представленных заявлений инспекция не изменила имеющиеся в государственном реестре сведения о генеральном директоре общества , а также приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

ООО, не согласившись с этим решением, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы, признании незаконным бездействия инспекции, выразившегося в несовершении действий по принятию решения по вопросу регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании ее зарегистрировать изменения и выдать свидетельство о государственной регистрации.

Решите спор.

3. Налоговая инспекция направила в арбитражный суд иск о ликвидации ЗАО «Родонит» в связи с тем, что общество не открыло расчетный счет в коммерческом банке, его уставный капитал сформирован не полностью, отсутствуют документы, характеризующие его финансово-хозяйственную деятельность.

Суд первой инстанции в иске инспекции отказал, поскольку, по его мнению, нормативная база, допускающая принудительную ликвидацию коммерческих организаций по основаниям, указанным в исковом заявлении, отсутствует.

Решите спор.

4. Налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО за неоднократные грубые нарушения федерального закона «О применении контрольно-кассовых машин при осуществлении денежных расчетов с населением». Суд отказал инспекции в удовлетворении иска, сославшись на то, что налоговый орган вправе предъявить иск о ликвидации юридического лица в случае грубого нарушения им налогового законодательства, но в указанном споре такого нарушения не обнаружено.

Решите спор.