Совет Директоров
В каких случаях должен создаваться совет директоров
В российских акционерных обществах с количеством владельцев голосующих акций 50 и более должен быть создан совет директоров. Для обществ с числом владельцев голосующих акций менее 50 создание совета директоров не обязательно, однако рекомендуется, поскольку в данном случае при правильном подходе к формированию его состава он будет служить дополнительным источником знаний и опыта для менеджмента, а также обеспечивать беспристрастный взгляд со стороны на дела общества. Наличие совета директоров обязательно для компаний, чьи акции котируются на фондовой бирже.
Если в обществе с числом владельцев голосующих акций менее 50 нет совета директоров, то:
-
в уставе должно содержаться указание о лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня; и
-
общее собрание акционеров имеет право принимать решения по всем вопросам, которые относятся к компетенции совета директоров по закону.
Функции совета директоров
1. Основные функции совета директоров
Совет директоров в силу присущей ему роли является основным звеном системы корпоративного управления компании. Основными функциями совета директоров традиционно считаются стратегическое управление и контроль за менеджментом. Это относится к любому совету, будь то частная компания или компания с государственным участием.
Совет директоров как орган призван разрешать противоречие, вызванное разделением в акционерном обществе функций владения и управления, через контроль за деятельностью исполнительного органа.
Замечательно определил задачу совета директоров основатель Intel Энди Гроув: «...сделать так, чтобы успех компании длился дольше, чем полномочия любого CEO[4], наличие любых благоприятных возможностей на рынке и любой продуктовый цикл» (Fortune, 23 августа 2004 г.).
2. Компетенция совета директоров
Компетенция совета директоров акционерного общества определена Законом об акционерных обществах.
В отличие от компетенции общего собрания акционеров, компетенция совета не ограничена законом, т.е. акционеры по своему усмотрению могут дополнить компетенцию совета в уставе отдельными вопросами, которые не входят в исключительную компетенцию общего собрания акционеров. Если устав содержит дополнительные полномочия совета, то они должны быть определены таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции совета и других органов компании. Источником таких дополнительных вопросов компетенции может служить Кодекс корпоративного поведения.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному директору или правлению.
Полномочия совета директоров можно условно разделить на несколько сфер с тем, чтобы яснее понять задачи этого органа. В Таблице 1 изложена примерная компетенция совета директоров с учетом требований законодательства и рекомендаций Кодекса корпоративного поведения.
Состав совета директоров и его структурная организация играют ключевую роль в эффективности его деятельности, что в конечном итоге отражается на всех структурах и Обществе в целом.
Для сбалансированности структуры совета директоров рекомендовано соблюдение таких принципов, как:
-
Для эффективной работы совета директоров необходимо доверие к этому органу со стороны членов собрания акционеров предприятия;
-
Члены совета директоров должны иметь деловую репутацию и характеристики, удовлетворяющие требованиям корпорации;
-
Членами совета директоров не должны быть лица, которые могут провоцировать конфликт интересов (работающие в исполнительных структурах, конкурирующих юрлиц);
-
количество членов совета директоров Общества должно позволять акционерам выбрать своего представителя, обеспечивать деятельность всех необходимых комитетов, но не быть чрезмерным (не затруднять эффективное проведение встреч).
С учетом норм, описанных в законодательных актах, оптимальное количество членов совета директоров непубличного Общества от пяти до семи человек, а для публичного предприятия от семи до 11.