Реорганизация и ликвидация

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Полное товарищество ликвидируется, когда в товариществе остается единственный участник. Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное.

Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества. Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков

Партнерские предприятия (товарищества и общества, с ограниченной и дополнительной ответственностью (ООО и ОДО)

Преимущества:

1. Возрастание финансовых возможностей (складочный капитал), больше масштаб обслуживания и оборот.

2. Распределение функций управления.

3. Солидарная ответственность.

Недостатки

1. Более низкий уровень мотивации,

2. Меньшая оперативность в принятии управленческих решений,

3. Возможность внутренних конфликтов.

Корпоративные предприятия (ОАО)

Преимущества:

1. Неограниченные финансовые возможности,

2. Самые высокие возможности в стратегическом плане,

3. Высокая конкурентоспособность,

4. Удешевление закупок больших партий товаров,

5. Высокий профессиональный уровень работников.

Недостатки:

1. Сложности управления в связи с несколькими уровнями организации.

2. Неоперативность реагирования на изменения конъюнктуры рынка из-за больших масштабов,

3. Длительность учреждения.

4. Открытость информации (доступность конкурентам).

Преимуществами АО как формы организации предприятия, являются финансовая мобильность, то есть возможность продавать акции и вкладывать полученные средства в развитие дела или его конкретного направления, кроме того, ограничение ответственности акционеров позволяет привлекать к делу большее количество участников. Ну и, конечно, в АО разделены функции владения и управления имуществом. Однако недостатки у такой формы тоже имеются. Прежде всего, это сложности с оформлением и регистрацией АО. Кроме того, выпуск акций тоже сопряжен с различными сложностями. Плюс ко всему, при выплате дивидендов по акциям возникает двойное налогообложение, то есть первый раз дивиденд облагается налогом, как прибыль предприятия, а второй раз – как прибыль конкретного лица – акционера. И, конечно, при большом количестве акционеров возникает риск потери ими контроля за деятельностью предприятия. То есть совет директоров принимает решения самостоятельно, не ставя при этом в известность всех держателей акций о конкретных действиях и изменениях.

Существенным недостатком производственного кооператива служит финансовая нестабильность и ограниченность ресурсов. Кроме того, производственный кооператив, находящийся на самообеспечении, зависит от слаженной работы всех его членов. К преимуществам же можно отнести довольно простую схему регистрации кооператива и упрощенное налогообложение.

ЗАО не вправе предлагать акции для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Можно определить следующие преимущества АО:

за счет возможных эмиссий акций (которые можно инициировать периодически) всегда существует возможность мобилизации значительных финансовых ресурсов в случае их нехватки;

существует механизмы совободного и быстрого движения финансовых средств из одной отрасли в другую (за счет инструментов слияния и поглощений);

право свободной передачи и продажи акций обеспечивает эффективное существование предприятия в виде акционерного общества. Развиваться АО может вне зависимости от различных изменений состава акционерного общества;

ответственность акционеров ограничена, т.е. держатели акций рискуют в случае банкротства данного акционерного общества только той суммой, которая была заплачена за покупку акций. Фактически кредиторская задолженность возникает не у акционеров как физических лиц, а у самой компании как у юридического лицу. Соответственно, кредиторы все свои претнезии могут адресовать только к акционерному обществу, но никак – к акционерам;

в случае АО существует четкое разделение функций владения и управления предприятием, что повышает стратегическую организационную устойцивость предприятия.

К недостаткам акционерных обществ можно отнести следующие факторы:

могут возникать определенные сложности при регистрации устава акционерного общества в силу возможных длительных согласовываний, различных более сильных, чем в случае ООО, бюрократических процедур. Также определенные сложности могут возникнуть и в процессе эмиссии акций;

могут появиться благоприятные возможности для финансовых злоупотреблений внутри общества, т.е. возможен, например, выпуск акций, ничем не обеспеченных, не имеющих никакой реальной стоимости;

в связи с выплатами по акциям дивидендов в ряде стран (в том числе и в России) может возникать ситуация двойного налогообложения, когда первый раз налогом облагается дивиденд как часть прибыли акционерного общества, а во второй раз дивиденд облагается подоходным налогом как личная прибыль физического лица как держателя акции;

если количество акционеров существенно возрастает, то почти всегда возникает возникает ситуация, при которой значительная часть акционеров (как правило, мелких) практически не может контролировать деятельность совета директоров.

Плюсы и минусы ООО (общество с ограниченной ответственностью)

Плюсы:

Ответственность ограничена суммой вклада. В сравнении с ПБОЮЛ, где предприниматель несёт полную ответственность по долгам своим личным имуществом, здесь учредитель рискует лишь в пределах стоимости внесенных им вкладов в уставной капитал общества.

Можно в любое время выйти из общества.

Минусы:

Управляет обществом директор. Участников не более 50-ти. Это не важно, так как к тому времени, как вы соберёте вокруг себя более пятидесяти человек, выбор организационно-правовой формы для вас будет вторичным.

При выходе участника из состава общества может возникнуть возможность финансового кризиса в связи с выплатой участнику его доли в имуществе общества. Здесь риск вполне реальный, так как менее морально ответственный партнёр, почуяв неладное, может выйти, забрав из общества крупную сумму как раз в тот момент, когда она может спасти ситуацию. Деятельность ООО регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 27.07.2006г.).

ЗАО (Закрытые акционерные общества)

Плюсы:

акционеры ЗАО имеют преимущественное право на выкуп акций у акционера, выходящего из общества;

подписка на акции в случае их дополнительного выхода закрытая, т.е. только среди его акционеров и иного, заранее определенного круга лиц.

Организационные особенности:

максимальное количество участников ЗАО – 50 физических и юридических лиц;

минимальный уставный капитал – 100 МРОТ.

ОАО (Открытые акционерные общества)

Плюсы:

максимальное число участников ОАО неограничено;

возможны дополнительные выпуски акций для увеличения оборотных средств общества. Это позволяет привлечь значительные финансовые средства, распыленные среди мелких акционеров.

Организационные особенности:

минимальный уставный капитал 1000 МРОТ;

акционеры ОАО имеют право продать свои акции любым лицам без согласия других акционеров.

Организационно-правовая форма	Когда рекомендуется использовать данную организационно-правовую форму	Преимущества данной организационной формы	Недостатки данной организационно – правовой формы
Открытое акционерное общество	-крупные производственные подразделения; -значительный объем внешних заказов или наличие реальной возможности существенного их увеличения; -необходимость в значительной величине уставного капитала как гарантии надежности для внешних заказчиков и потенциальных инвесторов; -необходимость привлечения инвестиций вплоть до полного отчуждения акций, -необходимость свободного обращения акций	-более солидный имиджевый статус по сравнению с другими формами; -легкость и простота перераспределения пакета акций среди акционеров.	-процедура государственной регистрации акций при учреждении общества требует затрат времени и усилий; -трудоемкость и длительность по времени процесса государственной регистрации выпуска акций при увеличении Уставного капитала; -обязательная отчетность перед ФСФР и НАУФОР; -ограниченность контроля за перераспределением акций
Закрытое акционерное общество* *Создание юридического лица в форме ЗАО (закрытого акционерного общества) нецелесообразно в связи с концепцией реформирования корпоративного законодательства, предполагающей отмену данной организационно-правовой формы в 2008-2009 годах.	достаточно крупные производственные подразделения; значительный объем внешних заказов или наличие реальной возможности существенного их увеличения; необходимость в значительной величине уставного капитала как гарантии надежности для внешних заказчиков и потенциальных инвесторов; потребность в значительных оборотных средствах для нормальной производственной деятельности.	простота перераспределения пакета акций среди акционеров; отсутствие свободного доступа к информации об участниках (отсутствие данных в ФСФР (в отличии от ОАО), в органе регистрации (в отличии от ООО).	процедура государственной регистрации акций при учреждении общества требует затрат времени и усилий; трудоемкость и длительность по времени процесса государственной регистрации выпуска акций при увеличении Уставного капитала; возможны проблемы с выходом из состава акционеров в связи с отсутствием покупателя акций Сложность в реализации пакета акций отдельным участником третьим лицам, т.к. все участники ЗАО обладают правом преимущественного выкупа акций.
Общество с ограниченной ответственностью	сравнительно небольшая численность персонала; работа на внутреннем рынке; потребность в оборотных средствах не столь значительная	минимальный уставный капитал не требует значительных отвлечений средств учредителя для его формирования; возможность ограничения приема новых участников; существенно менее трудоемкая и требующая меньших временных и материальных издержек процедура изменения величины уставного капитала	при наличии нескольких участников могут возникать сложности в случаях перераспределения долей. участник вправе в любое время выйти из общества и потребовать выдела части имущества, соответствующей его доле; необходимость изменения учредительных документов при каждой смене участников