31. Реорганизация юридического лица (понятие, способы, правовые последствия).

Реорганизация – это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Реорганизация – прекращение ЮЛ, но без полной ликвидации дел и имущества.

Формы реорганизации:

1. Слияние нескольких ЮЛ в одно; 2. Присоединение (к последнему переходят имущественные права и обязанности юридических лиц); 3. Разделение ЮЛ на несколько самостоятельных ЮЛ; 4. Выделение. При выделении новых ЮЛ, каждому из них в соответствующих частях переходят права и обязанности. 5. Преобразование. Приобретение иной организационно-правовой формы (кооператив в АО).

Во всех случаях, кроме выделения прекращается деятельность хотя бы одного ЮЛ, но его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным ЮЛ в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, т.к. к выделившемуся ЮЛ переходит часть прав и обязанностей остающегося ЮЛ.

Реорганизация ЮЛ всегда несет правопреемство и в этом ее отличие от ликвидации ЮЛ, при котором никакого правопреемства не возникает, т.к. их субъект (ЮЛ) подлежит прекращению.

Процедура реорганизации ЮЛ. По общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей или уполномоченного на это его органа (общего собрания). Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях требует предварительного согласия госорганов (антимонопольных или иных). В случаях прямо указанных в законе реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению компетентного госоргана или суда (ЮЛ, занимающие доминирующее положение на рынке неоднократно нарушившие требования антимонопольного законодательства).

Часто в практике проводимая реорганизация ЮЛ ухудшают положение кредиторов, поэтому закон требует уведомления всех кредиторов о принятом учредителями решении, а последние вправе требовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств и возмещения возникших убытков.

Реорганизация считается завершенной с момента регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае присоединения – регистрации прекращения деятельности присоединенного лица.

32. Ликвидация юридического лица (понятие, порядок удовлетворения требований кредиторов.

Ликвидация юридического лица — это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. ГК содержит развернутый перечень оснований ликвидации юридических лиц, которая (так же как и реорганизация) может носить как добровольный, так и принудительный характер.

В добровольном порядке юр. лицо ликвидируется по решению его участников или органа юр. лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Принудительная ликвидация проводится по решению суда в случаях, когда деятельность юр. лица осуществляется без соотв-его разрешения (лицензии), либо такая деятельность прямо запрещена законом.

Порядок ликвидации юридического лица состоит из следующих этапов: 1) участники организации, ее уполномоченный орган или суд, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию, определяют порядок и сроки ликвидации. 2) опубликование в СМИ извещения о ликвидации, а также о порядке и сроках (не менее 2 месяцев) заявления требований кредиторами и письменное уведомление об этом известных кредиторов;

3) ликвидационная комиссия оценивает состав кредиторской задолженности, принимает решение об удовлетворении требований. 4) в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом удовлетворяются законные требования кредиторов. 5) после погашения кредиторской задолженности ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс и распределяет оставшееся имущество между участниками юр. лица.

Ликвидация считается завершенной, а ЮЛ прекратившим существование – с момента внесения записи об этом в государственный реестр.