Механізм зливань і поглинань компаній
А, щоб злиття чи поглинання минуло успішно, необхідно:
правильно вибрати організаційну форму угоди;
забезпечити чітке відповідність угоди антимонопольному законодавству;
матимемо вдосталь фінансових ресурсів для об'єднання;
у разі злиття швидко і мирно вирішити питання “хто головний”;
якомога швидше включити у процес злиття як вищий, а й середній управлінський персонал.
Можливі такі організаційні форми зливань і поглинань компаній:
об'єднання двох або кількох компаній, яка передбачає, що з учасниць угоди приймає на баланс все активи і всі іншої компанії. Для застосування такої форми необхідно домогтися схвалення угоди щонайменше, ніж 50% акціонерів компаній, які беруть участь у угоді (статути корпорацій і закони іноді встановлюють вищу частку голосів, необхідні схвалення угоди);
об'єднання двох або кількох компаній, яка передбачає, що складається нове юридична особа, а й приймати на баланс все активи і всі зобов'язанняобъединяемих компаній. Для застосування такої форми, як і для попередньої, необхідно домогтися схвалення угоди щонайменше, ніж 50% акціонерівобъединяемих компаній;
придбання акцій компанії або у грошової форми, або у обмін акції чи інші цінних паперів поглинає компанії. І тут ініціатор угоди може переговори з акціонерами цікавій для компанія на індивідуальних засадах. Схвалення й підтримка угоди менеджерамипоглощаемой компанії, у цьому випадку не обов'язкові;
купівля деяких чи всіх активів компанії. Під час цієї організаційної формі на відміну попередньої необхідна передача прав власності на активи, і гроші мають бути виплачено самої ж компанії як господарської одиниці, а чи не безпосередньо її акціонерам.
Угоди зі злиття і поглинання компаній можна здійснити так:
компанія Х купує активи компанії У у грошової форми;
компанія Х купує активи компанії У зі сплатою цінними паперами, випущенимикомпанией-покупателем;
компанія Х може придбати пакет акцій компанії У, ставши у своїй холдингом для компанії У, здатну функціонувати як самостійна філософська одиниця;
проведення злиття компанії Х та самої компанії У з урахуванням обміну акціями з-поміж них;
компанія Х зливається з компанією У і цього утворюється нова компанія Z. Акціонери компаній Х і У у певному пропорції обмінюють акції вдатися до акцій компанії Z.
А, щоб злиття минуло успішно, ще його плануванні необхідно врахувати вимоги антимонопольного законодавства. Усі значні злиття і поглинання піддаються контролю вже в ранніх етапах. У, наприклад, і Мін'юст, і Федеральна торгова комісія наділені правом вимагати постанови суду,приостанавливающего злиття. Щоправда, останніми роками з урахуванням антимонопольного законодавства скасували лише кілька угод зі злиття, але таке загроза існує постійно.
Поглиненна компанії може бути угодою як підлягає оподаткуванню, і звільнення від податків. Якщо акціонерипоглощаемой компанії розглядаються податковими органами як продавці акцій, вони повинні сплачувати податок на прирощення капіталу. Якщо ж акціонерівпоглощаемой компанії розглядають як осіб,обменивающих старі акції таких ж нові, то приріст, ні втрати капіталу цьому варіанті не приймаються до уваги.
Податковий статус згаданої угоди впливає на величину податків, які платить вже після поглинання. При визнання угоди оподатковуваної відбувається переоцінка активів приєднаної компанії, виникає підвищення чи зниження їх вартості сприймається як прибуток або збиток, підлягають оподаткуванню. У разі визнання самої угоди яка підлягає оподаткуванню об'єднана компанія розглядається бо коли б обидві злиті компанії існували разом вічно, тому сама угода уже не змінює стосовно ним податкового механізму.