6. Организационно-экономические основы акционерных обществ.

Достоинствами акционерной формы являются:

- простота передачи комплекса прав (имущественных и неимущественных), связанных с участием в обществе, — процедура фактически сводится к купле-продаже акций;

- ограниченная ответственность акционеров, так как даже в случае неудачи они теряют не более того, что вложили;

- возможность увеличения капитала за счет размещения акций, без привлечения заемных средств.

Акционерным обществом признается коммерческая организа­ции уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. (слайды)

(Слайд по акциям)

Наличие акций — принципиальная особенность акционерной формы предпринимательства, ибо только акционерному обществу разрешено выпускать.эти ценные бумаги.

Номинальная стоимость всех выпущен­ных акционерным обществом акций не должна превышать размер уставного капитала.

Общество может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. (слайд)

Обыкновенные акции являются основой акционерного капитала. Их доля в уставном капитале не должна быть меньше 75 %. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру —ее владельцу одинаковый объем прав: один голос при решении воп­росов на собрании акционеров, право на получение части чистой прибыли в виде дивидендов, право на получение части имущества общества при его ликвидации и др.

Привилегированные акции, как правило, не предоставляют ее владельцу право голоса (за исключением случаев, предусмотрен­ных законом), но приносят фиксированный дивиденд и имеют преимущество перед обыкновенными акциями при распределе­нии прибыли и ликвидации общества.

Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми. (слайды)

Их отличия сводятся к следующим принципиальным моментам: спо­собам размещения акций, процедуре их переуступки на вторичном рынке, числу акционеров и порядку ведения дел. (слайд)

Первое отличие — по способу размещения акций — заключает­ся в том, что открытое акционерное общество вправе использовать открытую и закрытую подписку на акции. При открытой подписке (публичном размещении) акции распространяются среди неогра­ниченного круга инвесторов. Закрытое акционерное общество вправе проводить только закрытую подписку на акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, то есть может распределять их среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Второе отличие связано с процедурой переуступки акций на вторичном рынке. При этом речь идет именно о процедуре переус­тупки акций, а не о праве собственности на законно приобретен­ные акции, то есть праве свободно ими распоряжаться. В этом от­ношении разницы между правами акционеров обоих типов об­ществ нет.

Участник открытого акционерного общества может во всех слу­чаях отчуждать свои акции, не оповещая об этом других акционе­ров. Участник закрытого общества при определенных видах сде­лок обязан оповестить остальных акционеров и выждать срок, ус­тановленный законом и уставом общества, в течение которого ос­тальные акционеры или само общество могут воспользоваться правом преимущественного приобретения продаваемых акций.

Третье отличие заключается в том, что если в открытом акцио­нерном обществе число потенциальных акционеров не ограничи­вается, то в закрытом оно не должно превышать 50 (кроме акцио­нерных обществ, зарегистрированных до 1 января 1996г.).

Четвертое отличие заключается в характере ведения дел. От­крытое общество в отличие от закрытого обязано вести свои дела публично. Это означает, что к некоторым его документам имеют доступ не только акционеры общества, но и все заинтересованные лица.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, в котором определяют порядок осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капиталаI, категории выпускаемых акций, принцип их размещения и иные условия.

Учредительным документом акционерного общества является устав, утвержденный учредителями. (слайд)

Устав должен содержать (слайд) сведения о категории выпускаемых акций, их номинальной стоимости и числе, размере уставного капитала, правах акционеров, составе и компетенции органов управления, порядке принятия реше­ний, а также другие сведения, предусмотренные законом.

Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций, приобретаемых акционерами. Он не может быть меньше размера, установленного законом.

При учреждении акционерного общества все акции должны быть распределены среди учредителей. Причем в обществе не допускается освобождение акционера от обязанностей оплаты ак­ции, в том числе путем зачета требований к обществу.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров или совета директоров (если ему такое право предоставлено уставом) увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. В случаях, предусмотренных законом или уставом общества, может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих обыкновенными или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых акций.

Акционерное общество может по решению общего собрания и акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения но­минальной стоимости акций либо путем покупки части акций. При этом уменьшение устав­ного капитала допускается только после уведомления всех кредиторов общества. Кредиторы в этом случае вправе потребовать дос­рочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. (слайд)

В обществе с числом акционеров более 50 общим собранием акционеров избирается совет директоров (наблюдательный совет). Акционерное общество формирует м к же исполнительный орган. Он может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генераль­ный директор).

Акционерное общество для проверки и подтверждения пра­вильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. Аудиторская про­верка деятельности акционерного общества может быть проведена в любое время по требованию акционеров, владеющих в совокуп­ности не менее 10 % голосующих акций.

Распределение прибыли акционерного общества представлено на слайде

Прибыль (после уплаты налогов) остается в распоряжении об­щества и в соответствии с уставом или решением общего собрания акционеров направляется на формирование фондов общества и выплату дивидендов.

В обязательном порядке формируется резервный фонд, вели­чина которого определяется уставом общества, но не может быть менее 15 % его уставного капитала. Резервный фонд используется строго по целевому назначению — для покрытия убытков, а также погашения облигаций и выкупа акций общества при отсутствии иных средств.

В акционерном обществе может создаваться также специализи­рованный фонд акционирования работников. Его средства расхо­дуются исключительно на приобретение акций общества, прода­ваемых акционерами этого общества для последующего размеще­ния среди работников.

Помимо резервного и специализированного фондов акциони­рования работников могут создаваться и иные фонды, размер и порядок образования которых определяются уставом.

Чистая прибыль, оставшаяся после формирования фондов, на­правляется на выплату дивидендов акционерам.

По привилегированным акциям устанавливается, как правило, фиксированный дивиденд при их выпуске. Последствием невып­латы в полном размере фиксированных дивидендов является при­обретение владельцами привилегированных акций права голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетен­ции. Закон предусматривает, что размер дивиденда по привилеги­рованным акциям может в уставе общества не фиксироваться, а определяться по результатам работы за год.

Размеры годовых дивидендов на одну обыкновенную и одну привилегированную акцию с нефиксированным дивидендом определяются общим собранием акционеров по предложению совета директоров. Размер дивиденда не может быть больше рекомендованного советом директоров, но может быть уменьшен общим собранием акционеров. Дивиденды могут выплачиваться деньгами, акциями, облигациями, товарами и услугами, если это предусмотрено уставом общества. Порядок их выплаты устанавливается при выпуске (эмиссии) акций.

Прекращение деятельности акционерного общества происходит добровольно или по решению суда. (слайд)

Акционерное общество работников (народное предприятие).

С 1 октября 1998 г. вступил в силу Закон Российской Федерации «Об особенностях правового положения акционерных обществ работ­ников (народных предприятий)». Он направлен на исправление негативных последствий, проявившихся в коммерческих органи­зациях, функционирующих в форме хозяйственных обществ, в ко­торых их члены участвуют в деятельности предприятия только сво­им капиталом и не обязаны трудиться.

(слайд)

Народное предприятие создается путем преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий и открытых акционер­ных обществ, работникам которой принадлежит не менее 49 % ус­тавного капитала. Решение о преобразовании принимают члены реорганизуемой организации тремя четвертями голосов. (слайд)

Особенности народного предприятия представлены на сладе

Ограничения деятельности народного предприятия представлены на сладе

Народные предприятия могут успешно развиваться в сельском хозяйстве. Однако сдерживающим фактором является достаточно сложный механизм их функционирования.