29)Гражданско-правовая характеристика общества с ограниченной ответственностью.

Правовой статус ООО определяется ГК РФ, а так же фед законом об ООО.

ООО - учреждённое одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделён на доли, определённых УД размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам, и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО в пределах уставного капитала.

учредителями такого лица может быть 1 лицо.

Минимальный размер уставного капитала – 10000 руб

учредителя не отвечают по долгам юр лица, рискуют только потерей вкладов в уставный капитал.

Участниками могут быть как юр, так и физ лица, за исключением гос. и муниципальных органов. Не может быть единственным учредителем ООО, хозяйственное общество, в котором 1 учредитель.

Фирменное наименование должно содержать имя общества и слова «ООО»

Число участников ООО не м.б. более 50. По превышению этого предела, в течение года оно подлежит или преобразованию в АО или ликвидации.

У ООО м.б. один участник, но им не может быть другое хоз-е общество, состоящее из одного лица

Учредительные документы ООО :

если 1 учредитель, то единственный уставный документ- устав

если несколько учредителей, то есть и устав и учредительный договор.

Уставный капитал : он составляется из вкладов участников. К моменту регистрации он должен быть оплачен более чем на половину, а другая половина – в течении года. Если по окончании фин. Года стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала общество обязано уменьшить свой уставной капитал, а если он окажется меньше 10 МРОТ – то оно подлежит ликвидации. Уменьшение уставного капитала допускается только после уведомления кредиторов. Кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств.

По общему правилу, прибыль распределяется пропорционально долям в уставном капитале.

Управление в ООО :

Высший орган ООО – общее собрание участников.

Его исключительная компетенция :

определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях

изменение устава и размера уставного капитала общества

внесение изменений в учредительный договор;

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение главы исполнительного органа и условий договора с ним;

избрание и досрочное прекращение ревизионной комиссии;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли;

утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;

принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки;

принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

исключение участника из общества.

Исполнительный орган создаётся обязательно, он либо единоличный, либо коллегиальный. Это м.б. Совет директоров, правление, дирекция / директор, ген. Директор.

Устав может предусматривать и создание наблюдательного совета. Он может решать образование исполнительных органов, вопросы о проведении крупных сделок.

Могут создаваться и ревизионные комиссии. Они не являются органами ООО.

Переход доли :

Участник общества вправе передать свою долю любому другому лицу, если иное не предусмотрено УД. Однако, остальные участники имеют преимущественное права на приобретение такой доли (если УД не предусмотрено иное). Если по уставу, отчуждение доли невозможно, то общество обязано её выкупить – деньгами или в натуре.

В случае смерти или реорганизации участника, его доля переходит к преемникам без согласия иных участников, если устав не предусматривает иного.

Выход из ООО : участник вправе выйти в любое время, независимо от согласия остальных. Его доля переходит в собственность ООО с момента подачи заявления об уходе, однако ООО обязано выплатить её стоимость деньгами или в натуре.

Общество может преобразовываться в АО или производственный кооператив

Ликвидация общества:

Общество остаётся, если в нём остался хотя бы 1 участник

Общество ликвидируется в случае его банкротсва, по решение учредителей или по решению суда или гос. органа