Задания для семинаров

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА В ГРАЖДАНСКОМ ПРАВЕ

Тема № 1 «Общие положения о юридических лицах»

Вопросы

1. Понятие и признаки юридического лица.

2. Способы индивидуализации юридических лиц: наименование, место нахождения и адрес.

3. Имущественная обособленность юридических лиц. Уставный капитал и чистые активы и их гражданско-правовое значение.

4. Ответственность учредителей и лиц, выполняющих функции органов юридического лица.

5. Правоспособность юридических лиц.

6. Органы юридических лиц.

7. Учредительные документы юридических лиц. Корпоративный договор.

8. Филиалы и представительства.

9. Способы и порядок создания юридических лиц.

10. Реорганизация юридических лиц.

11. Ликвидация юридических лиц и исключение недействующих юридических лиц из реестра.

Задания

1. Изучите сайт в сети Интернет, посвященный регистрации юридических лиц и ЕГРЮЛ. Скачайте бланк заявления о регистрации юридического лица и заполните его, представив себя в роли единственного учредителя ООО.

2. Научитесь работать с ЕГРЮЛ посредством сети Интернет. Сформируйте выписку из реестра о юридическом лице (ООО), зарегистрированном в регионе, название которого начинается на букву, с которой начинается Ваша фамилия. Изучите выписку и распечатайте ее первый лист.

Казусы

1. Васильев и Попов решили создать коммерческую фирму. Для регистрации они представили заявление, устав и учредительный договор ООО «Торговый центр», протокол учредительного собрания и документ об уплате госпошлины.

Через пять рабочих дней налоговая инспекция официально отказала в регистрации общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр». По мнению регистрирующего органа, п. 10.1 устава, запрещающий реорганизацию общества, противоречит закону. Кроме того, учредители не представили документы, подтверждающие оплату уставного капитала, и договор аренды офиса по адресу г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 268, оф. 247, который значился в заявлении местом нахождения юридического лица.

Действительно ли п. 10.1 Устава противоречит закону?

Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган при регистрации создаваемого юридического лица?

В каких случаях допускается отказ в государственной регистрации юридического лица?

Соответствуют ли закону основания, по которым было отказано в регистрации ООО «Торговый центр»?

Изменится ли решение, если у налогового органа имелись доказательства того, что указанный адрес является адресом массовой регистрации юридических лиц, а также заявление собственника дома № 268 о том, что помещения в этом доме никому в пользование не предоставляются?

2. Прокурор обратился в арбитражный суд с требованием о запрете осуществления обществом с ограниченной ответственностью «Лунный свет» нескольких видов деятельности: торгово-посреднической, произ­водственной, торговой, а также оказание юридических услуг. В обосно­вание своих требований прокурор сослался на специальный характер правоспособности хозяйственных обществ, которые имеют право осу­ществлять лишь один вид деятельности, предусмотренный учредитель­ными документами. В пункте 3 Устава хозяйственного общества «Лун­ный свет» в качестве основного вида деятельности названа производст­венная деятельность.

Ответчик против доводов прокурора возражал, ссылаясь на общий характер правоспособности хозяйственных обществ, предусмотренный для них гражданским законодательством. Кроме того, пункт 3 устава ООО «Лунный свет» имеет иную формулировку, а именно: «Общество «Лунный свет» имеет право осуществлять производственную деятель­ность в качестве основного вида деятельности, а также иные виды эко­номической деятельности, не запрещенные гражданским законодатель­ством».

Какое решение следует принять суду?

Дайте определение общей и специальной правоспособности юридических лиц в гражданском праве. Приведите примеры юри­дических лиц с общей и специальной правоспособностью.

3. Участник ООО «Фармс» Владимир Соловьев при создании общества внес в качестве вклада в уставный капитал компьютер, оцененный учредителями в 3000 рублей. Размер уставного капитала общества составил 10000 рублей. Через два года Владимир Соловьев решил выйти из обще­ства и потребовал в качестве выдела доли компьютер, который был, в свое время, внесен им в уставной капитал. Общество готово было выплатить долю лишь деньгами и предложило Владимиру Соловьеву получить 3000 рублей.

Какой порядок выхода из общества с ограниченной ответственно­стью предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»?

Кто является собственником компьютера, внесенного Владимиром Соловьевым в уставный капитал общества?

Правомерно ли предъявленное Владимиром Соловьевым требование?

Как следует рассчитать размер выплаты, которую нужно произвести в пользу В. Соловьева?

4. Кредиторами общества с ограниченной ответственностью «Герметик» предъявлен иск в арбитражный суд о признании общества несостоятельным (банкротом). В состав имущества, подлежащего распределе­нию между кредиторами, истцы просят включить активы двух дочерних обществ ООО «Герметик», а также имущество, закрепленное за предста­вительствами и филиалами ООО «Герметик» в других городах.

Возражая против предъявленных требований, представитель ответчи­ка заявил, что дочерние общества являются самостоятельными юридиче­скими лицами и по долгам учредителя не отвечают. Ино­городние филиалы согласно положениям о филиалах также являются юридическими лицами и не подлежат ликвидации.

Разберите доводы сторон.

5. Акционерное общество «Форпост» было реорганизовано путем разделения его на два самостоятельных предприятия: АО «Старт» и АО «Поиск». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о ре­организации. Договоры, заключенные ими с АО, не были исполнены обществом, в ре­зультате чего кредиторы понесли значительные убытки.

Правопреемники «Форпоста» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО перед креди­торами не существовало, поэтому в передаточном акте какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют.

Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных спосо­бах защиты их прав.

В каком порядке должна проводиться реорганизация юриди­ческих лиц? Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен? Проконсультируйте кредиторов.

6. ООО «Путешественник» предъявило в арбитражный суд иск с требованием о ликвидации ЗАО «Охота и рыболовство», мотивируя свое заявление имеющимися многочисленными случаями нарушения законодательства о конкуренции, в том числе некорректного сравнения своих реализуемых товаров с товарами общества «Путешественник», распространении неточных и искаженных сведений о товарах своего главного конкурента ООО «Путешественник».

Нормы какого закона нарушил ответчик?

Имеет ли право ООО «Путешественник» обращаться с указанным иском?

Какое решение должен принять суд?

Тема № 2 «Виды юридических лиц»

Вопросы

1. Коммерческие и некоммерческие организации.

2. Корпоративные и унитарные организации.

3. Особенности отдельных организационно-правовых форм юридических лиц:

3.1. Хозяйственные товарищества. Крестьянское (фермерское) хозяйство.

3.2. Хозяйственные общества.

3.3. Производственный кооператив (артель).

3.4. Хозяйственное партнерство.

3.5. Унитарные предприятия.

Задание

Проведите сравнительный анализ организационно-правовых форм коммерческих организаций, указав особенности каждой формы:

Критерии Организационно- правовая форма	Учредители	Органы управления	Принадлежность имущества. Уставный капитал	Ответственность учредителей
Полное товарищество
Общество с ограниченной ответственностью
Акционерное общество
Производственный кооператив
Унитарное предприятие.

Казусы

1. Предприниматель Васюкин, являющийся полным това­рищем в коммандитном товариществе «Сезам», обратился в арбитраж­ный суд с иском о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Базар» о добровольной ликвидации обще­ства.

В исковом заявле­нии Васюкин указал, что ООО «Базар» было создано товариществом «Сезам» и ЗАО «Франт». Решение о ликвидации ООО «Базар» было принято неуполномоченными лицами, так как на общем собрании участников присутствовали только генеральный директор ЗАО «Франт» Проницательный, а также гражданин Питомник, который является вкладчиком в товариществе «Сезам» и не имеет никаких полномочий действовать от имени товарищества. О ликвидации общества «Базар» Васюкин узнал случайно и категорически с этим не согласен.

Возра­жая против иска, ответчики считали, что ликвидация ООО «Базар» была произведена с соблюдением всех требований законодательства. Проницательный представил в суд устав ЗАО «Франт», где было ска­зано, что он является генеральным директором и вправе без доверен­ности действовать от имени ЗАО «Франт». Питомник представил подписанную Васюкиным доверенность на право осуществлять предста­вительство товарищества «Сезам» в судах.

Каков порядок принятия решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью?

Оцените доводы сторон.

Имеет ли право Васюкин обратиться в суд с указанным иском?

Подлежит ли иск удовлетворению?

2. Решением общего собрания участников ООО «Ореол» гражданин Паниковский был исключен из числа учре­дителей, так как по прошествии трех месяцев с момента регистрации обще­ства не внес свой вклад в уставный капитал ООО «Ореол». Паников­ский обратился в суд с иском о признании решения общего собрания недействительным.

В судебном заседании было установлено, что ООО «Ореол» с уставным капиталом 100 000 рублей было создано гражда­нами Петровым, Катаевым и Паниковским. В соответствии с договором об учреждении общества Петров и Катаев, доли которых в уставном капи­тале составляли по 10 %, должны были внести по 30 000 рублей каждый в течение месяца после регистрации общества. Паниковский, доля которого составляла 80%, обязался внести 240000 рублей в течение трех месяцев после регистрации общества. Невозможность своевременно вне­сти вклад в уставный капитал общества Паниковский объяснял вре­менными финансовыми трудностями и заверял компаньонов, что вскоре внесет недостающие суммы.

Решение об исключении Паниковского было принято Петровым и Катаевым на общем собрании единогласно. Паниковский также принимал участие в собрании и прого­лосовал против своего исключения.

Коков порядок формирования уставного капитала ООО ?

Каковы основания и порядок исключения участника из общества с ограниченной ответственностью?

Каковы последствия неоплаты доли?

Подлежит ли иск удовлетворению?

3. В соответствии с учредительными документами муниципальное бюджетное учреждение «Библиотечный центр» имело право осуществлять приносящую дохо­ды хозяйственную деятельность.

Учреждению предложили выступить одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью «Финист», пред­метом деятельности которого будет ведение ресторанного бизнеса. В качестве вклада в уставный капитал ООО «Финист» директору биб­лиотеки посоветовали внести автомобиль, приобретенный библиотекой за счет полученных доходов.

Разрешает ли закон некоммерческим организациям заниматься деятельностью, приносящей доходы? При соблюдении каких условий такая деятельность будет законной?

Вправе ли библиотека выступить учредителем ООО «Финист»? Если да, то требуется ли для этого согласие учредителя?

Вправе ли библиотека внести автомобиль в уставный капитал общества?

4. Несколько унитарных предприятий объединились в ассо­циацию для представительства общих интересов в государственных органах и совместного выполнения некоторых научно-технических и социальных программ. В проекте устава ассоциации, предложенном на рассмотрение участников, указывалось, что она обладает имуществом на праве общей долевой собственности участников. Вме­сте с тем, ассоциации предполагалось предоставить право на создание новых юридических лиц на базе переданного ей учредителями имуще­ства. В случае выхода из ассоциации за участниками сохра­нялось право на получение части уплаченных ими взносов.

Оцените положения устава с точки зрения закона.