13.8. Недействительность договора

Наряду с признанием недействительными сделок в российское гражданское право вводится институт признания недействительными договоров. В ст. 431.1 ГК РФ в редакции Проекта говорится о том, что недействительные договоры являются частным случаем недействительных сделок.

Важным нововведением является прямое закрепление в п. 4 этой статьи правила о том, что сторона, принявшая от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнившая своего обязательства, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ в редакции Проекта.

Также рассматриваемая статья устанавливает специальное правило, в соответствии с которым в случае признания недействительным по требованию одной из сторон являющегося оспоримой сделкой договора, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересы третьих лиц, а также не нарушающим публичные интересы.

13.9. Заверение об обстоятельствах

В ст. 431.2 Проект ГК РФ регулирует правовые последствия заверений об обстоятельствах.

Данные последствия состоят в следующем.

1. Сторона, которая при заключении или после заключения договора дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения или исполнения договора, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

2. Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует возмещению этих убытков.

3. Такая ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, считала или имела разумные основания считать, что другая сторона будет на них полагаться. Поскольку термин "разумные основания" является оценочным, то указанная разумность будет определяться судом применительно к конкретному спору.

4. Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков вправе также отказаться от договора, но соглашением сторон может быть предусмотрено и иное.

5. Сторона, которая заключила договор под влиянием существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным на основании ст. 178 ГК РФ.

14. Заключение договора

14.1. Существенные условия договора

Понятие "существенные условия договора" в предлагаемой Проектом ГК РФ редакции ст. 432 ГК РФ было немного изменено. Как и в настоящей редакции комментируемой нормы, под существенными условиями договора следует понимать:

- условия о предмете договора;

- условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные;

- условия, необходимые для договоров данного вида;

- иные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Данное изменение носит в большей степени редакционный характер. Однако в новом определении указывается на то, что условия, необходимые для договоров данного вида, признаются существенными, даже если об этом прямо не сказано в законе или в ином правовом акте. Таким образом, необходимые условия для договоров определенного вида могут определяться из практики делового оборота, из судебной практики или иным образом.

Особо актуальными такие изменения будут для не поименованных в Гражданском кодексе РФ соглашений, существенные условия которых зачастую урегулированы только общими положениями гражданского права об обязательствах. В случае спора суды смогут определять наличие согласованных необходимых условий для договоров этого вида, исходя из существа складывающихся отношений и практики заключения таких договоров. Действующая в настоящее время редакция комментируемой нормы не допускает такого толкования. Однако в судебной практике имеются случаи определения необходимых условий для не поименованных в Гражданском кодексе РФ договоров исходя из расширительного толкования законодательства:

- Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 по делу N А38-4363/2009 (договор о сносе недвижимого имущества);

- Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу N А74-1694/2009 (договор на установку и эксплуатацию рекламной конструкции).